Raporty

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 20 grudnia 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 10.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku A3 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, że w dniu 21 listopada 2024 roku Pani Monika Dobosz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyn rezygnacji.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 4) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w raporcie bieżącym nr 20/2024 opublikowanym w dniu 9 października 2024 roku omyłkowo podano termin wykupu obligacji jako 15 kwietnia 2029 r. zamiast prawidłowo 15 października 2029 r.

Pozostałe opublikowane dane nie wymagają korekty.

Podstawa prawna:

• 15 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”), informuje, że w dniu 25 października 2024 roku spółki zależne Emitenta dokonały wcześniejszej całkowitej przedterminowej spłaty na łączną kwotę kapitału 41.186.478 EUR wraz z naliczonymi odsetkami i innymi opłatami związanymi z przedterminową spłatą, w odniesieniu do następujących kredytów:

• spółka MLP Pruszków VI sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie spłaciła kredyty udzielone jej na podstawie umowy zawartej w dniu 6 września 2023 r. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie;
• spółka MLP Czeladź Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie spłaciła kredyty udzielone jej na podstawie umowy zawartej w dniu 29 marca 2023 r. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie,
• spółka MLP Łódź II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie spłaciła kredyty udzielone jej na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 30 grudnia 2022 r. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

W wyniku powyższych spłat, Kredyty zostały w całości spłacone, a wymienione powyżej spółki zależne Emitenta nie mają dalszych zobowiązań wobec kredytodawców wynikających z powyższych umów kredytu.

Ponadto, spółki zależne Emitenta przekazały do kredytodawców dyspozycję całkowitej przedterminowej spłaty kredytów na łączną kwotę kapitału 26.253.205 EUR wraz z naliczonymi odsetkami i innymi opłatami związanymi z przedterminową spłatą, w odniesieniu do następujących kredytów:

• spółka MLP Pruszków II sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie złożyła dyspozycję spłaty kredytów udzielonych jej na podstawie umowy zawartej w dniu 23 lipca 2021 z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie;
• spółka MLP Bucharest West SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) złożyła dyspozycję spłaty kredytów udzielonych jej na podstawie zawartej w dniu 23 września 2021 z OTP Bank Romania SA (Banca Transilvania SA) z siedzibą w Rumunii.

Spłata jest planowana do dnia 31 października 2024 roku. W wyniku dokonania powyższych spłat kredyty zostaną w całości spłacone, a wymienione powyżej spółki zależne Emitenta nie będą miały dalszych zobowiązań wobec kredytodawców wynikających z powyższych umów kredytu.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, że w dniu 15 października 2024 r. podjął uchwałę o skorzystaniu z prawa do przedterminowego całkowitego wykupu obligacji serii F, tj. wykupu 29.000 sztuk obligacji serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i o łącznej wartości nominalnej 29.000.000 EUR (kod ISIN: PLO205000014) („Obligacje”), zgodnie z punktem 4.2 Warunków Emisji Obligacji („Warunki Emisji”).

Zgodnie z Warunkami Emisji dzień przedterminowego wykupu Obligacji został ustalony na 25 listopada 2024 r., tj. na Dzień Płatności Odsetek, o którym mowa w Warunkach Emisji („Dzień Przedterminowego Wykupu”).

Przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Spółkę za każdą Obligację kwoty stanowiącej sumę: (i) wartości nominalnej jednej Obligacji, (ii) odsetek naliczonych i płatnych na Dzień Przedterminowego Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, oraz (iii) premii w wysokości 0,30% wartości nominalnej jednej Obligacji.

Płatności z tytułu realizacji wcześniejszego wykupu Obligacji dokonywane będą zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i właściwego depozytariusza na podstawie i zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW i regulacjami danego depozytariusza.

Emitent zamierza złożyć wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie obrotu Obligacjami.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

NIE DO PUBLIKOWANIA BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI LUB DO JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW TEJ JURYSDYKCJI.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka„), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2024 z dnia 2 października 2024 r., informuje, że 9 października 2024 r. zostały objęte listą notowań na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (Official List of the Luxembourg Stock Exchange)(„Giełda”) oraz dopuszczone i wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Euro MTF prowadzonego przez Giełdę, niepodporządkowane obligacje z terminem wykupu 15 kwietnia 2029 r. o łącznej kwocie głównej w wysokości 300.000.000 EUR (trzysta milionów euro) oprocentowane na 6 1/8% w skali rocznej („Obligacje„).

Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych„) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje zostały zaoferowane wyłącznie podmiotom spoza Stanów Zjednoczonych w oparciu o Regulację S (Regulation S) wydaną na mocy Ustawy o Papierach Wartościowych.

Data dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do obrotu oraz data ich pierwszego notowania to 9 października 2024 r.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zastrzeżenie

Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje były oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone”) na zasadach określonych w Regulacji S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób, dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.

Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.

Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego”). W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”) niniejszy raport oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: (i) klientem indywidualnym zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, „MiFID II”); (ii) klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 („Dyrektywa w sprawie Dystrybucji Ubezpieczeń”), w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIPs”) w odniesieniu do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii („Wielka Brytania”). Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym (lub większą liczbą) spośród następujących osób: (i) klienta indywidualnego, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia (UE) 2017/565 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. („EUWA”); (ii) klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy (UE) 2016/97, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa”), a wyrażenie „oferta” obejmuje przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty, umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa”) w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.

W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa,  w każdym przypadku, w odniesieniu do takiej oferty.  Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach, w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu emisyjnego dla takiej oferty.  Wyrażenie „Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa” oznacza rozporządzenie (UE) 2017/1129 w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.

Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które (i) mają doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust. 5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Promocja finansowa) z 2005 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa w sprawie Promocji Finansowej”) (ii) są osobami objętymi art. 49 ust. 2 pkt. a) do d) (spółki o wysokiej wartości netto), stowarzyszenia nieposiadające osobowości prawnej itp.) Ustawy o Promocji Finansowej, (iii) znajdują się poza Wielką Brytanią lub (iv) są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działalność inwestycyjną (w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości (wszystkie takie osoby są łącznie określane jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować żadnych działań ani żadne osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami uprawnionymi.

Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia „dotyczące przyszłości” w rozumieniu obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej jak słowa „uważa”, „oczekuje”, „może”, „będzie”, „chciałby”, „powinien”, „dąży”, „pro forma”, „przewiduje”, „zamierza”, „planuje”, „szacuje” lub zaprzeczenia któremukolwiek z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia oraz informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne wyłącznie na jego dzień, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób, chyba że zobowiązanie takie wynika z mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych. Wiele czynników może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka„) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, dotyczącą ustalenia ceny oferty obligacji („Oferta„) niepodporządkowanych 6 1/8% obligacji z terminem wykupu w 2029 r. o łącznej kwocie głównej w wysokości 300.000.000 EUR (trzysta milionów euro) („Obligacje„) na cenę równą 100% łącznej kwoty głównej tych obligacji. Odsetki będą należne co pół roku.

Spółka zamierza przeznaczyć kwotę równą wpływom netto z Oferty na finansowanie i refinansowanie Kwalifikowanych Zielonych Aktywów. Do czasu całkowitego przydzielenia kwoty równej wpływom netto z Oferty na Kwalifikowane Zielone Aktywa, Spółka zamierza wykorzystać wpływy brutto z Oferty na (i) częściową spłatę kwot pozostających do spłaty w ramach niektórych uprzywilejowanych zabezpieczonych linii kredytowych, (ii) sfinansowanie niektórych nowych inwestycji, (iii) sfinansowanie niektórych transakcji nabycia gruntów, (iv) zasilenie środków pieniężnych w swoim bilansie,  oraz (v) uiszczać opłaty i wydatki poniesione w związku z Ofertą.

Oczekuje się, że Oferta zostanie zamknięta w dniu 9 października 2024 r. lub w okolicach tej daty, z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zawieszających dla podobnych transakcji. W związku z Ofertą, pierwotni nabywcy mogą zaangażować się w transakcje stabilizujące w celu utrzymania ceny rynkowej Obligacji na poziomie wyższym niż ten, który mógłby obowiązywać, gdyby takich transakcji stabilizujących nie było. Wszelkie działania stabilizujące muszą być prowadzone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i zasadami.

Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Oficjalnej Liście Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange) oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku Euro MTF Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange).

Nie ma gwarancji, że Oferta i wykorzystanie wpływów z niej zostaną w pełni zrealizowane.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zastrzeżenie

Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje będą oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone”) na zasadach określonych w Regulacji S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób, dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.

Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.

Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego”). W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”) niniejszy raport oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: (i) klientem indywidualnym zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, „MiFID II”); (ii) klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 („Dyrektywa w sprawie Dystrybucji Ubezpieczeń”), w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIPs”) w odniesieniu do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii („Wielka Brytania”). Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym (lub większą liczbą) spośród następujących osób: (i) klienta indywidualnego, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia (UE) 2017/565 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. („EUWA”); (ii) klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy (UE) 2016/97, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa”), a wyrażenie „oferta” obejmuje przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty, umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa”) w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.

W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa,  w każdym przypadku, w odniesieniu do takiej oferty.  Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach, w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu emisyjnego dla takiej oferty.  Wyrażenie „Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa” oznacza rozporządzenie (UE) 2017/1129 w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.

Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które (i) mają doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust. 5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Promocja finansowa) z 2005 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa w sprawie Promocji Finansowej”) (ii) są osobami objętymi art. 49 ust. 2 pkt. a) do d) (spółki o wysokiej wartości netto), stowarzyszenia nieposiadające osobowości prawnej itp.) Ustawy o Promocji Finansowej, (iii) znajdują się poza Wielką Brytanią lub (iv) są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działalność inwestycyjną (w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości (wszystkie takie osoby są łącznie określane jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować żadnych działań ani żadne osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami uprawnionymi.

Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia „dotyczące przyszłości” w rozumieniu obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej jak słowa „uważa”, „oczekuje”, „może”, „będzie”, „chciałby”, „powinien”, „dąży”, „pro forma”, „przewiduje”, „zamierza”, „planuje”, „szacuje” lub zaprzeczenia któremukolwiek z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia oraz informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne wyłącznie na jego dzień, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób, chyba że zobowiązanie takie wynika z mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych. Wiele czynników może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione w dniu 17 września 2024 r., zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR„).

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd MLP Group S.A. postanawia przeprowadzić emisję obligacji o łącznej nominalnej wartości do 300.000.000,00 EUR (trzysta milionów euro) („Obligacje”) i w związku z tym rozpoczął oferowanie Obligacji („Oferta”).

Oprocentowanie oraz cena emisyjna oraz pewne inne warunki zostaną ustalone w chwili ustalenia ceny Obligacji, zgodnie z warunkami rynkowymi.

Spółka zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji na finansowanie i zrefinansowanie określonych aktywów i wydatków, które spełniają kryteria określone w polityce „Green Financing Framework” przygotowanej i opublikowanej przez Spółkę. W celu  pełnego zagospodarowania wpływów netto z oferty, Spółka zamierza wykorzystać wpływy brutto z Oferty na (i) częściową spłatę pewnych kredytów zabezpieczonych na majątku Spółki, (ii) sfinansować  (ii) sfinansować pewne nowe projekty, (iii) sfinansować zakupy działek ziemi, (iv) sfinansować swój majątek obrotowy oraz (iv) spełnić świadczenia wynikające z opłat i kosztów związanych z przeprowadzeniem Oferty.

Nie ma gwarancji, że Oferta i wykorzystanie wpływów z niej zostaną w pełni zrealizowane.

Oferta jest prowadzona pod adresem podmiotów nie będących rezydentami Stanów Zjednoczonych, i będzie miała charakter transakcji zagranicznych („offshore transactions”) zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r.

Oferta adresowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Na podstawie postanowienia przepisu art. 1 ust.4 lit. (a) w związku z Ofertą nie został sporządzony, opublikowany ani zatwierdzony przez żaden organ nadzoru prospekt emisyjny.

Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Oficjalnej Liście Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange) oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku Euro MTF Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange).

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnej z dnia 17 września 2024 r.

Wcześniejsze podanie do publicznej wiadomości informacji o emisji Obligacji na etapie początkowym, podczas gdy etap ten mógł się skończyć negatywną decyzją o odstąpieniu od emisji Obligacji mogłoby naruszyć interesy Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o emisji Obligacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jego Grupy Kapitałowej. Ujawnienie tej informacji mogłoby stwarzać przesłanki do podejmowania nieuzasadnionych sytuacją Spółki decyzji inwestycyjnych przez inwestorów inwestujących zarówno w akcje jak i w obligacje Spółki. W efekcie mogłoby to naruszyć dobre imię Spółki jako emitenta obecnego zarówno na rynku akcji jak i obligacji.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd inwestorów.

W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR informacje poufne

Zastrzeżenie

Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje będą oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone”) na zasadach określonych w Regule 144A i Regulacji S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób, dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.

Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.

Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego”). W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”) niniejszy raport oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: (i) klientem indywidualnym zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, „MiFID II”); (ii) klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 („Dyrektywa w sprawie Dystrybucji Ubezpieczeń”), w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIPs”) w odniesieniu do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.

Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii („Wielka Brytania”). Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym (lub większą liczbą) spośród następujących osób: (i) klienta indywidualnego, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia (UE) 2017/565 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. („EUWA”); (ii) klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy (UE) 2016/97, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA; lub (iii) nie jest „inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA („Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa”), a wyrażenie „oferta” obejmuje przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty, umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA (z późniejszymi zmianami, „Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa”) w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.

W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa,  w każdym przypadku, w odniesieniu do takiej oferty.  Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach, w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu emisyjnego dla takiej oferty.  Wyrażenie „Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa ” oznacza rozporządzenie (UE) 2017/1129 w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.

Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które (i) mają doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust. 5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Promocja finansowa) z 2005 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa w sprawie Promocji Finansowej”) (ii) są osobami objętymi art. 49 ust. 2 pkt. a) do d) (spółki o wysokiej wartości netto),  stowarzyszenia nieposiadające osobowości prawnej itp.) Ustawy o Promocji Finansowej, (iii) znajdują się poza Wielką Brytanią lub (iv) są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działalność inwestycyjną (w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości (wszystkie takie osoby są łącznie określane jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować żadnych działań ani żadne osoby które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami uprawnionymi.

Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia „dotyczące przyszłości” w rozumieniu obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej jak słowa „uważa”, „oczekuje”, „może”, „będzie”, „chciałby”, „powinien”, „dąży”, „pro forma”, „przewiduje”, „zamierza”, „planuje”, „szacuje” lub zaprzeczenia któremukolwiek z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia te są aktualne wyłącznie na dzień ich złożenia, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób. Wiele istotnych czynników może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Stwierdzenia i informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne wyłącznie na dzień jego publikacji, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznego aktualizowania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń lub informacji dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy w inny sposób, chyba że jest to wymagane przez obowiązujące przepisy dotyczące papierów wartościowych.

Informacje te mogą być uznane za informacje poufne zgodnie z unijnym rozporządzeniem w sprawie nadużyć na rynku (MAR) i podlegają wymogom ujawniania informacji zgodnie z art. 17 MAR.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „MLP Group S.A.”) informuje, że w dniu 8 sierpnia 2024 r. została podpisana umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 11 (wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144). Umowa ta dotyczy:

• badania jednostkowych sprawozdań Spółki,
• badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A.,
• badania pakietów konsolidacyjnych sporządzanych dla potrzeb konsolidacji grupy kapitałowej ILDC,
• przeglądów jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki,
• przeglądów skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A.,
• przeglądów pakietów konsolidacyjnych sporządzanych dla potrzeb konsolidacji grupy kapitałowej ILDC.

Na podpisanie umowy z wyżej wspomnianym podmiotem wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. Umowa, do której zawarcia Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki, została zawarta za okres począwszy od przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej MLP Group S.A. pierwszego półrocza 2024 (01.01.2024-30.06.2024) do dnia zakończenia badania wyżej wspomnianych sprawozdań finansowych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2028 roku.

Spółka korzystała z usług PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. w zakresie:

1. a) przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki, rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A.
2. b) przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MLP Group S.A.
3. c) przeprowadzania badania pakietów sprawozdawczych MLP Group S.A. dla celów prowadzenia rachunkowości grupy ILDC.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. świadczy na rzecz Spółki wyżej wymienione usługi nieprzerwanie, począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 roku.

Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podstawa prawna :

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Radosława T. Krochtę do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Radosław T. Krochta pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Pan Radosław T. Krochta do MLP Group S.A. dołączył w 2010 roku. Posiada wieloletnie doświadczenie w branży finansowej w Polsce, Europie i Stanach Zjednoczonych.

W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Przez kilka lat pełnił funkcję Dyrektora Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował także jako manager w PWC. Absolwent kierunku Finanse w Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Poznaniu. W 2003 roku uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie Nottingham oraz podyplomowe studia na Uniwersytecie Columbia.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Radosława T. Krochty, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie  przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Michael Shapiro do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Michael Shapiro pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Pan Michael Shapiro posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1975-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego  i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Michael Shapiro, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie  przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Monikę Dobosz do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pani Monika Dobosz pełni funkcję Członka Zarządu Spółki.

Pani Monika Dobosz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i rachunkowości, z czego 14 lat w sektorze nieruchomości. Do MLP Group dołączyła w 2009 r. jako kierownik działu sprawozdawczości finansowej. W 2014 roku została powołana na stanowisko Dyrektora Finansowego. W tej roli jest odpowiedzialna za sprawozdawczość finansową, zarządzanie procesem budżetowania dla grupy kapitałowej i spółek zależnych, aranżowanie nowych źródeł finansowania dla inwestycji Grupy oraz nadzór nad zespołami księgowości, kontrolingu i sprawozdawczości. Przed MLP Group pracowała w Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., Parker Hannifin Sp. z o.o., jako Zastępca Głównego Księgowego. Jest absolwentką  Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku Bankowość oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Sprawozdawczość Finansowa.

Zgodnie z oświadczeniami Pani Moniki Dobosz, nie prowadzi ona poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie  przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Agnieszkę Góźdź do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pani Agnieszka Gódź pełni funkcję Członka Zarządu Spółki.

Agnieszka Góźdź jest odpowiedzialna za komercjalizację parków i pozyskiwanie nowych gruntów w Polsce. Wspiera również wejście MLP Group na nowe rynki w Europie i rozwój firmy. Do zespołu MLP Group dołączyła siedem lat temu. Posiada 16 letnie doświadczenie na rynku powierzchni magazynowych. Przed dołączeniem do MLP Group pracowała jako ekspert  dla wiodących firm doradczych z branży nieruchomości, między innymi: Cushman & Wakefield, CA IMMO Real Estate Management Poland, AXI IMMO GROUP, King Sturge. Jest absolwentką Prywatnej Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na Politechnice Warszawskiej.

Zgodnie z oświadczeniami Pani Agnieszki Góźdź, nie prowadzi ona poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe;

§5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które odbyło się w dniu 17 czerwca 2024 roku, dysponowali 17.430.459 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki dzielący się na 23.994.982 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 72,64 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ Spółki w dniu 17 czerwca 2024 roku byli:
1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Delft, Królestwo Niderlandów, posiadająca 10.242.726 głosów, co stanowiło 58,76 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu, oraz 42,69 % ogólnej liczby głosów,
2. THE ISRAEL LAND DEVELOPMENT COMPANY LTD z siedzibą w Bnei-Brak, Izrael, posiadająca 3.016.229 głosów, co stanowiło 17,30 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu, oraz 12,57 % ogólnej liczby głosów,
3. Allianz OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.713.181 głosów, co stanowiło 9,83 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu, oraz 7,14 % ogólnej liczby głosów.
4. Generali OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.591.360 głosów, co stanowiło 9,13 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu, oraz 6,63 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 czerwca 2024 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji  bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku A3 przy ul. 3-go Maja 8. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, że w dniu 8 kwietnia 2024 roku otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały nr 475/2024 z dnia 8 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia dnia 10 kwietnia 2024 r. jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 41.000 obligacji na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO205000022 („Obligacje”) oraz notowania Obligacji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP1226 ”.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści tabeli z załącznika do raportu bieżącego nr 10/2024 opublikowanego w dniu 28 marca 2024 roku omyłkowo pominięto jednostkę liczbową dla pozycji „NAV per share”, która jest inna niż dla pozostałych pozycji.
Załącznik do niniejszego raportu zawiera tabelę opublikowaną oraz tabelę skorygowaną.
Pozostałe opublikowane dane w załączniku nie wymagają korekty.

Podstawa prawna:
§ 15 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 28 marca 2024 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie powziął uchwałę nr 431/2024 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 41.000 obligacji na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o głównych celach strategii rozwoju na lata 2024-2028 przyjętej przez Zarząd i Radę Nadzorczą Emitenta. Ze względu na zaistniałe zmiany makroekonomiczne oraz na skutek wojny w Ukrainie, Emitent dokonał aktualizacji celów strategicznych na rok 2024 przyjętych w strategii rozwoju Emitenta na lata 2021-2024, której to założenia podano do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 35/2021.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2024 z dnia 29 lutego 2024 roku informuje, że w dniu 6 marca 2024 roku zostało prawidłowo opłaconych 41.000 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 41.000.000 EUR („Obligacje”) i tym samym doszło do emisji Obligacji.

Paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 4/2024 z dnia 21 lutego 2024 roku.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, że w dniu 29 lutego 2024 roku Pan Tomasz Zabost złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyn rezygnacji.

Podstawa prawna:

§5 pkt 4) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 21 lutego 2024 roku, informuje, że w dniu 29 lutego 2024 roku powziął uchwałę nr 5/02/2024 w sprawie warunkowego przydziału 41.000 sztuk obligacji na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 41.000.000 EUR („Obligacje”).

Na rynku pierwotnym zapis na Obligacje złożyło 35 podmiotów, na łączną liczbę 41.000 sztuk Obligacji.

Zarząd Spółki warunkowo przydzielił 41.000 sztuk Obligacji 35 podmiotom.

Paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 4/2024 z dnia 21 lutego 2024 roku.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 27 lutego 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 4/02/2024 w sprawie umorzenia 8.600 obligacji serii D o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i o łącznej wartości nominalnej 8.600.000 EUR, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLMLPGR00090 („Obligacje”).

Wykup Obligacji nastąpił w dniu 27 lutego 2024 r. po cenie równej wartości nominalnej Obligacji Serii D powiększonej o odsetki obliczone zgodnie z warunkami emisji Obligacji Serii D.

W związku z powyższym Spółka zwróci się do KDPW z wnioskiem o umorzenie Obligacji zgodnie z obowiązującymi regulaminami i procedurami przyjętymi przez KDPW.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W związku podjęciem decyzji o skierowaniu do inwestorów instytucjonalnych oferty nabycia obligacji MLP Group S.A. i zawarciem w dokumencie propozycji nabycia obligacji (na postawie przepisu art. 35 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach) prognozy kształtowania się tych zobowiązań odpowiednio na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz 6 marca 2025 roku, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”, „Emitent”), w wykonaniu obowiązku nałożonego w art. 17 MAR, przekazuje informację dotyczącą prognozy kształtowania się tychże zobowiązań finansowych Spółki w trybie raportu bieżącego.

Prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 lutego 2024 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 41.000 sztuk obligacji na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 41.000.000 EUR („Obligacje”).

Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 6 marca 2024 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR za jedną Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 4 grudnia 2026 roku.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2024 z dnia 23 stycznia 2024 roku, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że na podstawie przyjętej uchwały nr 1/02/2024 w sprawie zmiany programu emisji obligacji i podjęcia przez Spółkę niezbędnych czynności związanych ze zmianą programu, w dniu 13 lutego 2024 roku Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem emisji i dealerem aneks („Aneks”) do umowy emisyjnej z dnia 23 września 2022 r. dotyczącej ustanowienia programu emisji obligacji („Program”). Na podstawie Aneksu Spółka wprowadziła do Programu niezbędne zmiany wynikające m.in. z wejścia w życie przepisów ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U. z 2023 r., poz. 1723).

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2024:

• Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2023 r. – w dniu 18 marca 2024 r.
• Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2023 r. – w dniu 18 marca 2024 r.
• Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:

• o Raport za I kwartał 2024 r. – w dniu 20 maja 2024 r.,
• o Raport za III kwartał 2024 r. – w dniu 15 listopada 2024 r.,

• Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2024 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 22 sierpnia 2024 r.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2023 roku oraz raportu kwartalnego za II kwartał 2024 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlpgroup.com) w zakładce „Dla inwestorów”.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe,

• 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w związku z programem emisji obligacji przewidującym maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w kwocie 100.000.000 EUR, ustanowionym na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 września 2022 roku nr 1/09/2022, zmienionym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/11/2022 z dnia 17 listopada 2022 r. („Program”), o którym poinformował raportami bieżącymi nr 18/2022 z dnia 23 września 2022 r. oraz 19/2022 i 19/2022/K z dnia 25 listopada 2022 roku, postanowił przystąpić do analiz oraz prac związanych z przygotowaniem działań mających na celu rozważaną przez Spółkę zmianę Programu i zawarcie aneksu do umowy emisyjnej dotyczącej ustanowienia Programu oraz emisję obligacji w ramach Programu w trybie oferty publicznej. Rozważany przez Zarząd Spółki termin emisji obligacji to pierwszy kwartał 2024 r.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR, informacje poufne.

Zarząd spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 sierpnia 2023 r. złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o wykonywanie funkcji animatora Emitenta, zawartej w dniu 14 listopada 2018 r. z Dom Maklerski Banku BPS S.A.

Tym samym umowa ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 września 2023 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 25 lipca 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, że w dniu 19 lipca 2023 roku otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały nr 751/2023 z dnia 18 lipca 2023 r. w sprawie określenia dnia 20 lipca 2023 r. jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 29.000 obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLO205000014” („Obligacje”) oraz notowania Obligacji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP0525”.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 27 czerwca 2023 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie powziął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 29.000 obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) kodem ISIN PLO205000014.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które odbyło się w dniu 22 czerwca 2023 roku, dysponowali 17.513.993 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki dzielący się na 23.994.982 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 72,99 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ Spółki w dniu 22 czerwca 2023 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, posiadająca 242.726 głosów, co stanowiło 58,48 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 42,69 % ogólnej liczby głosów,
2. THE ISRAEL LAND DEVELOPMENT COMPANY LTD z siedzibą w Bnei-Brak, Izrael, posiadająca 016.229 głosów, co stanowiło 17,22 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 12,57 % ogólnej liczby głosów,
3. Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.713.000 głosów, co stanowiło 9,78 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 7,14 % ogólnej liczby głosów
4. NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.591.360 głosów, co stanowiło 9,09 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,63 % ogólnej liczby głosów,

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 czerwca 2023 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§ 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku A3 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 19 maja 2023 roku informuje, że w dniu 24 maja 2023 roku zostało prawidłowo opłaconych 29.000 sztuk obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 29.000.000 EUR („Obligacje”).

Paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 15 maja 2023 roku.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 z dnia 15 maja 2023 roku, informuje, że w dniu 19 maja 2023 roku powziął uchwałę nr 4/05/2023 w sprawie warunkowego przydziału 29.000 sztuk obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 29.000.000 EUR („Obligacje”).

Na rynku pierwotnym zapis na Obligacje złożyło 36 podmiotów, na łączną liczbę 29.000 sztuk Obligacji.

Zarząd Spółki warunkowo przydzielił 29.000 sztuk Obligacji 36 podmiotom.

Paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 15 maja 2023 roku.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 17 maja 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 3/05/2023 w sprawie umorzenia 2.000 obligacji serii E o wartości nominalnej 1.000 EUR (słownie: jeden tysiąc euro) każda i o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 EUR, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem „PLMLPGR00108” („Obligacje”).

Wykup Obligacji nastąpił w dniu 17 maja 2023 r. po cenie równej wartości nominalnej Obligacji Serii E powiększonej o odsetki obliczone zgodnie z warunkami emisji Obligacji Serii E.

W związku z powyższym Spółka zwróci się do KDPW z wnioskiem o umorzenie Obligacji zgodnie z obowiązującymi regulaminami i procedurami przyjętymi przez KDPW.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 16 maja 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 15 maja 2023 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 29.000 sztuk obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 29.000.000 EUR („Obligacje”).

Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 24 maja 2023 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR za jedną Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 26 maja 2025 roku.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MLP Group S.A. („Spółka„) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2023 r. spółka należąca do grupy kapitałowej Spółki: tj. MLP Poznań West II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorca”) zawarła umowę kredytu („Umowa Kredytu”), z bankiem AAREAL BANK AG z siedzibą w Wiesbaden („Bank”). Kwota kredytu to 63.500.000,00 euro.

Środki z kredytu zostaną przeznaczone na refinansowanie poprzednio istniejących zobowiązań kredytowych Kredytobiorcy oraz dodatkowo na finansowanie projektów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Okres obowiązywania Umowy Kredytu wynosi 5 lat od dnia podpisania. Oprocentowanie będzie określane na podstawie zmiennej stopy procentowej (EURIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku.

Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorca zobowiązany jest do płacenia standardowych w takich transakcjach prowizji, w tym przygotowawczej.

Umowa, która została zawarta pomiędzy Kredytobiorcą i Bankiem posiada standardowe postanowienia i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Ustanowiono również standardowe zabezpieczenia spłaty kredytu, w tym hipoteki na nieruchomościach należących do Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.

Zawarcie Umowy Kredytu przyczyni się do wzmocnienia stabilności finansowej Kredytobiorcy poprzez konsolidację dotychczasowych zobowiązań kredytowych, pozyskanie nowego źródła finansowania oraz wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających. Umowa Kredytu zawiera również zobowiązania Kredytobiorcy do spełnienia, po uruchomieniu wyżej wymienionego kredytu, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu.

Umowa Kredytu nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Pomiędzy Kredytobiorcą a Bankiem nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Kredytobiorcy a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Bank.

Kryterium uznania Umowy Kredytu za umowę mogącą mieć wpływ na cenę akcji Emitenta jest dla Emitenta znaczna skala wartości przedmiotu Umowy Kredytu zawartej przez Kredytobiorcę z Bankiem.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w związku z programem emisji obligacji przewidującym maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w kwocie 100.000.000 EUR, ustanowionym na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 września 2022 roku nr 1/09/2022, zmienionym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/11/2022 z dnia 17 listopada 2022 r. („Program”), o którym poinformował raportami bieżącymi nr 18/2022 z dnia 23 września 2022 r. oraz 19/2022 i 19/2022/K z dnia 25 listopada 2022 roku, postanowił przystąpić do analiz oraz prac związanych z przygotowaniem działań mających na celu rozważaną przez Spółkę emisję obligacji w ramach Programu w trybie oferty publicznej. Rozważany przez Zarząd Spółki termin emisji obligacji to drugi kwartał 2023 r.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR, informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 3 lutego 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2023:

• Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2022 r. – w dniu 17 marca 2023 r.
• Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2022 r. – w dniu 17 marca 2023 r.
• Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:

• o Raport za I kwartał 2023 r. – w dniu 18 maja 2023 r.,
• o Raport za III kwartał 2023 r. – w dniu 16 listopada 2023 r.,

• Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2023 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 23 sierpnia 2023 r.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 roku oraz raportu kwartalnego za II kwartał 2023 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlpgroup.com) w zakładce „Dla inwestorów”.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe,

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 17 stycznia 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 10 stycznia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 15/2023 z dnia 5 stycznia 2023 r., w dniu 12 stycznia 2023 r. nastąpi rejestracja 2.621.343 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 10 stycznia 2023 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 10 stycznia 2023 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”):

1. uchwały nr 12/2023 z dnia 9 stycznia 2023 r. w sprawie wyznaczenia na dzień 11 stycznia 2023 r. ostatniego dnia notowania 2.621.343 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMLPGR00116 oraz
2. uchwały nr 13/2023 z dnia 9 stycznia 2023 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 12 stycznia 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 2.621.343 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2023 r. rejestracji Akcji oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowski

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 5 stycznia 2023 roku, w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, tj. 2.621.343 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00017 („Oświadczenie”).

Zgodnie z Oświadczeniem rejestracja Akcji nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLMLPGR00116, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia Akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 22 grudnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.343.409,75 zł do kwoty 5.998.745,50 zł w drodze emisji 2.621.343 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ustalenia zasad dystrybucji akcji serii F, w tym ustalenia prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy Spółki będących inwestorami kwalifikowanymi lub składającymi zapis na akcje na kwotę wyższą niż stanowiąca równowartość 100.000 euro, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji serii F w depozycie papierów wartościowych, jak również związanej z tym zmiany statutu Spółki dokonanej Uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 8 grudnia 2022 roku w sprawie określenia kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki („Rejestracja”).

Na dzień niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 23.994.982 głosów, zaś kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany przez 23.994.982 akcje Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym:

• 440.000 akcji na okaziciela serii A,
• 654.379 akcji na okaziciela serii B,
• 018.876 akcji na okaziciela serii C,
• 607.000 akcji na okaziciela serii D,
• 653.384 akcji na okaziciela serii E,
• 621.343 akcje na okaziciela serii F.

Ponadto, w związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki informuje że kapitał docelowy został w pełni wykorzystany.

W związku z dokonanymi zmianami w treści statutu Spółki, Zarząd Spółki przekazuje poniżej nową treść art. 9 statutu:

Artykuł 9

9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.998.745,50 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 23.994.982 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa) akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E i serii F o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda.

9.2 Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi, przy czym:

1) 11.440.000 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00011440000 jest akcjami na okaziciela serii A,

2) 3.654.379 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji o numerach od nr B 0000000001 do nr B 0003654379 jest akcjami na okaziciela serii B,

3) 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji o numerach od C 0000000001 do C 0003018876 jest akcjami na okaziciela serii C,

4) 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy) akcji o numerach od D 0000001 do D 1607000 jest akcjami na okaziciela serii D,

5) 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji o numerach od E 0000001 do E 1653384 jest akcjami na okaziciela serii E,

6) 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcji o numerach od F 0000001 do F 2621343 jest akcjami na okaziciela serii F.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r., Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 13 grudnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 1137/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r., w dniu 14 grudnia 2022 r. nastąpi rejestracja 2.621.343 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00116.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii F”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)(„Menadżer”), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominowani” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 13 grudnia 2022 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) uchwały nr 1152/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił dopuścić oraz wprowadzić z dniem 15 grudnia 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 2.621.343 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu 15 grudnia 2022 r. rejestracji PDA oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00116. PDA będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLPGROUP-PDA” i oznaczeniem „MLGA”.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii F”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)(„Menadżer”), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominowani” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 12 grudnia 2022 r., w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.621.343 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”) i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00116 („Oświadczenie”).

Zgodnie z treścią Oświadczenia, rejestracja PDA nastąpi pod warunkiem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o dopuszczeniu PDA do obrotu na rynku regulowanym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii F”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)(„Menadżer”), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominowani” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 23/2022 opublikowanego w dniu 2 grudnia 2022 roku podano błędną liczbę akcji, które zostaną zaoferowane inwestorom:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2022, nr 21/2022 oraz nr 22/2022, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe serii F na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki („Akcje Serii F”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii F, etc., oraz (iii) uchwały nr 4/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, określenia terminów procesu book-building’u na Akcje Serii F oraz określenia wzoru umowy o objęciu Akcji Serii F Spółki informuje, że:

1.po zakończeniu w dniu 1 grudnia 2022 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu (book-building) na Akcje Serii F i na podstawie informacji o popycie na Akcje Serii F określonej w księdze popytu, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustalił, że cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 70 (słownie: siedemdziesiąt) zł za jedną Akcję Serii F („Cena Emisyjna”).

2.Spółka złoży inwestorom oferty objęcia obejmujące łącznie 2.621.343 (słownie: dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcje Serii F, w tym The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael, ofertę objęcia łącznie 1.082.710 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziesięć) Akcji Serii F.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii F”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)(„Menadżer”), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominowani” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2022, nr 21/2022 oraz nr 22/2022, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie _”Emitent”, „Spółka”_ działając w wykonaniu obowiązku określonego w _i_ art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”Rozporządzenie MAR”_ oraz w związku z postanowieniami _ii_ Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 2.621.343 _dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy_ akcje zwykłe serii F na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki _”Akcje Serii F”_, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii F, etc., oraz _iii_ uchwały nr 4/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, określenia terminów procesu book-building’u na Akcje Serii F oraz określenia wzoru umowy o objęciu Akcji Serii F Spółki informuje, że:
1_ po zakończeniu w dniu 1 grudnia 2022 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu _book-building_ na Akcje Serii F i na podstawie informacji o popycie na Akcje Serii F określonej w księdze popytu, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustalił, że cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 70 _słownie: siedemdziesiąt_ zł za jedną Akcję Serii F _”Cena Emisyjna”_.
2_ Spółka złoży: inwestorom _innym niż The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael _”ILDC”__ oferty objęcia obejmujące łącznie 2.621.343 _słownie: dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy_ Akcje Serii F; oraz ILDC ofertę objęcia łącznie 1.082.710 _słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziesięć_ Akcji Serii F.WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym _”Akcje Serii F”_ i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami _ang. United States Securities Act of 1933_ _”Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”_ ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd _ang. U.S. Securities and Exchange Commission_, stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane _zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym_. Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących _i_ inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub_ii_ inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d_ Rozporządzenia Prospektowego _iii_ innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem _wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”_. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. _w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego__”Menadżer”_, jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób _z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej_, w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby _w tym m.in. „nominowani” i powiernicy_, które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera _lub może zawierać_ pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka _bezpośredniego lub pośredniego_, jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2022 oraz 21/2022, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) ogłasza, że w dnia 29 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowę warunkowego wprowadzenia akcji („Umowa Plasowania„) z Erste Securities Polska S.A., działającą jako jedyny globalny koordynator, prowadzący księgę popytu, oferujący i agent rozliczeniowy („Menedżer Oferty„) oraz, że rozpoczął się proces book-building’u na subskrypcję prywatną nie więcej niż 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (stanowiących do 12,2644% wszystkich akcji w Spółce istniejących na dzień podjęcia Uchwały Emisyjnej) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii F„), które zostaną wyemitowane przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji„).

Proces book-buidling’u rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego i będzie prowadzony jako przyspieszony proces book-building’u na zasadach opisanych poniżej i trwać będzie nie dłużej niż do 1 grudnia  2022 roku.

Oferta Nowych Akcji przeprowadzana jest na zasadach określonych w: (a) uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji Serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, określenia zasad dystrybucji Akcji Serii F, itp.(„Uchwała Emisyjna„); (b) w uchwale nr 4/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, określenia terminów procesu book-building’u na Akcje Serii F oraz określenia wzoru umowy o objęciu Akcji Serii F Spółki („Umowy o objęciu Akcji Serii F”) („Uchwała Zarządu„) oraz na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki. Liczba Akcji Serii F, które zostaną zaoferowane w procesie book-building’u wynosi do 1.310.672 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) Akcji Serii F, przy czym biorąc pod uwagę wyniki procesu book-building’u, Zarząd Spółki może podjąć decyzję o zwiększeniu tej liczby o maksymalnie dodatkowe 1.310.671 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii F.

Akcje Serii F zostaną zaoferowane na terytorium Polski w ofercie publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych lub inwestorów w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych i uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie o Prospekcie„); lub (b) inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia o Prospekcie. Akcje Serii F Akcje Serii F zostaną również zaoferowane w formie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z Regulacją S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami.

W dniu 28 listopada 2022 roku Spółka otrzymała od The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC„) oświadczenie skierowane do Spółki oraz do Menedżera Oferty pełniącego funkcję jedynego globalnego koordynatora Oferty Nowych Akcji, że obejmie Akcje Serii F w liczbie pozwalającej ILDC na posiadanie bezpośrednio i pośrednio 41,3037% w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii F w taki sposób, aby zapewnić objęcie przez ILDC Akcji Serii F zgodnie z powyższą deklaracją ILDC. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii F nie obejmuje uprawnienia spółek zależnych od ILDC jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora określone poniżej.

Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii F, a w przypadku spełnienia wymogów regulacyjnych dotyczących takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii F, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie będzie wymagało od Spółki udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii F w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu book-building’u. Celem wzięcia udziału w procesie book-building’u, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.

Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii F w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii F w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”).

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 1 grudnia 2022 r., do godz. 15:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 28 listopada 2022 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji. Informacja powinna zostać przesłana do Menadżera Oferty. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu book-building’ui ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii F będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

• ILDC obejmie Akcje Serii F w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 41,3037% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii F wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej;
• pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie przyznane Akcje Serii F, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie book-building’u, Akcje Serii F będą wstępnie przyznane według uznania Zarządu w porozumieniu z Menedżerem Oferty.

Akcje Serii F, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie book-building’u, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Menedżerem Oferty, wstępnie przyznać inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii F lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie book-building’u.

Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu book-building’u, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii F, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnego objęcia umów objęcia Akcji Serii F (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii F.

Liczba Akcji Serii F, która zostanie pierwotnie zaoferowana w procesie book-building’u wyniesie do 1.310.672 (miliona trzystu dziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwóch) Akcji Serii F, z zastrzeżeniem że biorąc pod uwagę przebieg procesu book-building’u, Zarząd Spółki może podjąć decyzję o zaoferowaniu dodatkowo do 1.310.671 (miliona trzystu dziesięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jednej) Akcji Serii F.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 8 grudnia2022 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii F zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do dnia 8 grudnia  2022 r., godz.15:00.

Zgodnie z Umową Plasowania Menadżer Oferty zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii F na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżera Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżer Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerowi Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez uprzedniej zgody Menadżera Oferty wyrażonej na piśmie, nie będzie m.in. emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, udzielać opcji, praw lub gwarancji na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki w okresie 180 (sto osiemdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej.

Zarząd oraz Menadżer Oferty otrzymali zapewnienie od ILDC, że między innymi, ani ILDC, ani Thesinger Limited, Nikozja, Cypr, ani żadna osoba działająca w jej lub ich imieniu lub w inny sposób mająca prawo wpływać na decyzję takiego podmiotu o sprzedaży akcji Spółki, nie będzie oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży decyzję takiego podmiotu o sprzedaży akcji Spółki, nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, sprzedaży jakiejkolwiek opcji lub umowy kupna, nabycia jakiejkolwiek opcji lub umowy sprzedaży, udzielenia jakiejkolwiek opcję, prawo lub warrant na zakup, użyczy, spowoduje wydanie przez Spółkę lub w inny sposób przeniesie lub rozporządzać ofertą, zastawem, sprzedażą, umową sprzedaży, sprzedażą jakiejkolwiek opcji lub umowy sprzedaży, nabyć jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, przyznać jakąkolwiek opcję, prawo lub warrant na zakup, pożyczyć, spowodowania emisji przez Spółkę lub innego przeniesienia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, bez pisemnej zgody Manadżera, w okresie od dnia rozpoczęcia procesu bookbuildingoraz dnia przypadającego 180 dni po pierwszym dniu notowań praw do Akcji Serii F na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii F”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)(„Menadżer”), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominowani” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2022 Zarząd („Zarząd”) MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje informację w sprawie podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, w dniu 29 listopada 2022 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji serii F („Akcje Serii F”) w liczbie nie większej niż 2.621.343 z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Zarząd Emitenta zamierza zaoferować Akcje Serii F wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”) lub inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia, w tym inwestorom, którzy: (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu (tj. 28 listopada 2022 r., z zamknięciem dnia roboczego) („Dzień Preferencji”) oraz (ii) przedstawią, w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii F, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora, przy czym liczba akcji posiadanych przez takiego inwestora na koniec dnia w Dniu Preferencji nie może być mniejsza niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”) (przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych).

Zamiarem Zarządu, jest dokonanie przydziału Akcji Serii F każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii F po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd, w takiej liczbie – z pierwszeństwem przed dokonaniem przydziału pozostałych Akcji Serii F, która – po wyemitowaniu Akcji Serii F – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Jednocześnie w dniu 28 listopada 2022 roku Zarząd otrzymał pismo od Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC„) informujące, że ILDC obejmie Akcje Serii F po cenie emisyjnej ustalonej w procesie book-buildingu. Udział Akcji Serii F, w odniesieniu do których ILDC złoży zapis będzie odpowiadał liczbie, która pozwoli grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 41,3037% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii F wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat działań Spółki w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji Akcji Serii F Spółki z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.

Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 23 września 2022 r. podjął uchwałę nr 1/09/2022 („Uchwała”) m.in. w sprawie zakończenia Programu Emisji Obligacji przewidującego maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w kwocie 100.000.000 EUR, ustanowionego uchwałą Zarządu Spółki z dnia 9 grudnia 2019 roku nr 3/12/2019, zmienionego uchwałą Zarządu Spółki nr 1/10/2021 podjętej w dniu 7-8 października, o którym poinformował raportami bieżącymi nr 11/2019 oraz nr 11/2019/K z dnia 18 grudnia 2019 roku i raportem bieżącym nr 30/2021 z dnia 8 października 2021 roku („Dotychczasowy Program”).

W związku z zakończeniem Dotychczasowego Programu Zarząd Spółki zadecydował w Uchwale o ustanowieniu nowego programu emisji obligacji („Nowy Program”), w ramach którego Spółka będzie mogła dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych w ramach Nowego Programu i niewykupionych obligacji w wysokości 100.000.000 EUR. Na podstawie Uchwały w dniu 23 września 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A., jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem emisji i dealerem, umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia Nowego Programu („Umowa”).

Obligacje emitowane w ramach Nowego Programu będą oferowane w ramach: (i) oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 454, ze zm.; „Ustawa o Obligacjach”), z której przeprowadzeniem nie będzie wiązał się obowiązek sporządzenia i zatwierdzenia prospektu lub dokumentu ofertowego lub (ii) oferty innej niż publiczna zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

Nowy Program przewiduje emisję przez Spółkę, na zasadach określonych w Umowie, obligacji w więcej niż jednej serii w łącznej kwocie do 100.000.000 EUR, stanowiącej maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach Nowego Programu. Obligacje emitowane zgodnie z Umową będą obligacjami niezabezpieczonymi, uprawniającymi obligatariuszy wyłącznie do otrzymania świadczeń o charakterze pieniężnym. Obligacje zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Okres zapadalności obligacji wyemitowanych w ramach Nowego Programu będzie nie dłuższy niż 60 miesięcy. Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii obligacji będą każdorazowo ustalane w odpowiednich dokumentach emisyjnych.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR, informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Monikę Dobosz do Zarządu Spółki trwającej kadencji. Pani Monika Dobosz pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. Pani Monika Dobosz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i rachunkowości, z czego 14 lat w sektorze nieruchomości. Do MLP Group dołączyła w 2009 r. jako kierownik działu sprawozdawczości finansowej. W 2014 roku została powołana na stanowisko Dyrektora Finansowego. W tej roli jest odpowiedzialna za sprawozdawczość finansową, zarządzanie procesem budżetowania dla grupy kapitałowej i spółek zależnych, aranżowanie nowych źródeł finansowania dla inwestycji Grupy oraz nadzór nad zespołami księgowości, kontrolingu i sprawozdawczości. Przed MLP Group pracowała w Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., Parker Hannifin Sp. z o.o., jako Zastępca Głównego Księgowego. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku Bankowość oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Sprawozdawczość Finansowa.

Zgodnie z oświadczeniami Pani Moniki Dobosz, nie prowadzi ona poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje ponadto, że w dniu 26 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Agnieszkę Góźdź do Zarządu Spółki trwającej kadencji. Pani Agnieszka Gódź pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. Agnieszka Góźdź jest odpowiedzialna za komercjalizację parków i pozyskiwanie nowych gruntów w Polsce. Wspiera również wejście MLP Group na nowe rynki w Europie i rozwój firmy. Do zespołu MLP Group dołączyła siedem lat temu. Posiada 16 letnie doświadczenie na rynku powierzchni magazynowych. Przed dołączeniem do MLP Group pracowała jako ekspert dla wiodących firm doradczych z branży nieruchomości, między innymi: Cushman & Wakefield, CA IMMO Real Estate Management Poland, AXI IMMO GROUP, King Sturge. Jest absolwentką Prywatnej Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na Politechnice Warszawskiej.

Zgodnie z oświadczeniami Pani Agnieszki Góźdź, nie prowadzi ona poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:
§5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku, informuje że w dniu 22 lipca 2022 roku zostało prawidłowo opłaconych 6.000 sztuk obligacji na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 6.000.000 EUR („Obligacje”).

Na rynku pierwotnym zapis na Obligacje złożyło 8 podmiotów (w tym subfundusze), na łączną liczbę 6.000 sztuk Obligacji.

Zarząd Spółki przydzielił ostatecznie 6.000 sztuk Obligacji 8 podmiotom (w tym subfunduszom).
Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLMLPGR00108.

Pozostałe paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku.
Stosownie do uchwały nr 698/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 20 lipca 2022 r. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst z dniem rejestracji tych Obligacji przez KDPW, tj. w dniu 22 lipca 2022 r.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 7 lipca 2022 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 6.000 sztuk obligacji na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 6.000.000 EUR („Obligacje”).

Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 22 lipca 2022 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR za jedną Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla trzymiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 22 stycznia 2024 roku.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w związku z programem emisji obligacji przewidującym maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w kwocie 100.000.000 EUR, ustanowionym uchwałą Zarządu Spółki z dnia 9 grudnia 2019 roku nr 3/12/2019, zmienionym uchwałą Zarządu Spółki nr 1/10/2021 („Program”), o którym poinformował raportami bieżącymi nr 11/2019 oraz nr 11/2019/K z dnia 18 grudnia 2019 roku i raportem bieżącym nr 30/2021 z dnia 8 października 2021 roku, postanowił przystąpić do analiz oraz prac związanych z przygotowaniem działań mających na celu rozważaną przez Spółkę emisję obligacji w ramach Programu w trybie oferty publicznej. Rozważany przez Zarząd Spółki termin emisji obligacji to trzeci kwartał 2022 r.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR, informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 8 czerwca 2022 r., do Spółki wpłynęło w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, powiadomienie o transakcjach dokonanych przez osobę zobowiązaną, Członka Rady Nadzorczej Emitenta – Pana Oded Setter.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), w związku z podjęciem w dniu 16 maja 2022 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) uchwał nr 1 i 2 w sprawie zmiany statutu Spółki („Statut”), informuje o otrzymaniu przez Spółkę informacji, że w dniu 1 czerwca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany Statutu zgodnie z wyżej wymienionymi uchwałami NWZ, to znaczy zmiany artykułów 9a oraz 25.1 Statutu oraz kapitał docelowy Spółki w wysokości 655.335,75 złotych określony w uchwale nr 1 NWZ.

W związku z dokonanymi zmianami w treści Statutu, Zarząd Spółki przekazuje poniżej nową treść artykułów 9a i 25.1 Statutu:

Artykuł 9a Statutu:

„9a.1 Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 655.335,75 złotych (sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i 75 groszy) („Kapitał Docelowy”) w drodze jednorazowej emisji akcji serii F. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia emisji akcji serii F, w granicach Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.

9a.2 Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:

1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,

3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,

5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,

7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz, jednakże w taki sposób że pozwala istniejącym akcjonariuszom Spółki odpowiadającym definicji uprawnionych adresatów oferty, do przydziału akcji serii F w liczbie umożliwiającej im utrzymanie udziału w Spółce po rejestracji akcji serii F,

9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,

10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,

11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

9a.3 Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.

9a.4 Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

9a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i liczby wyemitowanych akcji serii F.”

Artykuł 25.1 Statutu:

„25.1 Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.”

Podstawa prawna:

• 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („NWZ”), które odbyło się w dniu 16 maja 2022 roku, dysponowali 17.378.331 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki dzielący się na 21.373.639 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na NWZ w 81,31 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na NWZ Spółki w dniu 16 maja 2022 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, posiadająca 242.726 głosów, co stanowiło 58,94 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 47,92 % ogólnej liczby głosów,
2. THE ISRAEL LAND DEVELOPMENT COMPANY LTD z siedzibą w Bnei-Brak, Izrael, posiadająca 933.519 głosów, co stanowiło 11,13 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 9,05 % ogólnej liczby głosów,
3. Thesinger Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca 1.771.320 głosów, co stanowiło 10,19 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 8,29 % ogólnej liczby głosów,
4. MetLife OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.500.000 głosów, co stanowiło 8,63 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 7,02 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2022 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które odbyło się w dniu 16 maja 2022 roku, dysponowali 17.378.331 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki dzielący się na 21.373.639 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 81,31 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ Spółki w dniu 16 maja 2022 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, posiadająca 242.726 głosów, co stanowiło 58,94 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 47,92 % ogólnej liczby głosów,
2. THE ISRAEL LAND DEVELOPMENT COMPANY LTD z siedzibą w Bnei-Brak, Izrael, posiadająca 933.519 głosów, co stanowiło 11,13 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 9,05 % ogólnej liczby głosów,
3. Thesinger Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca 1.771.320 głosów, co stanowiło 10,19 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 8,29 % ogólnej liczby głosów,
4. MetLife OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.500.000 głosów, co stanowiło 8,63 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 7,02 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2022 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 13 maja 2022 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 13 maja 2022 r., Spółka otrzymała od spółki The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshonem Marfogelem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz z panem Oded Setter – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu dotyczy nabycia przez ILDC w transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 13 maja 2022 r., 100 akcji zwykłych Emitenta, po cenie 74,60 (siedemdziesiąt cztery i 60/00) zł za jedną akcję.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że do raportu bieżącego nr 5/2022 opublikowanego w dniu 11 kwietnia 2022 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został załączony jeden nieprawidłowy plik.

W związku z powyższym Spółka ponownie publikuje poprawny załącznik.

Pozostała treść raportu bieżącego nr 5/2022 pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz art. 11.1 i art. 14 statutu Spółki informuje o zwołaniu na dzień 16 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 11.00 rano, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku A3 przy ul. 3-go Maja 8.

Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na ten sam dzień co Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ze względu na politykę udzielania pełnomocnictw przez jednego ze znaczących akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane celem przeprowadzenia czynności związanych z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane między innymi w celu zmiany statutu Spółki.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11.1 i art. 14 statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 16 maja 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 10.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku A3 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 30 marca 2022 r., do Spółki wpłynęło w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, powiadomienie o transakcjach dokonanych przez osobę zobowiązaną, Członka Rady Nadzorczej Emitenta – Pana Oded Setter.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2022:

• Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2021 r. – w dniu 16 marca 2022 r.
• Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2021 r. – w dniu 16 marca 2022 r.
• Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:

• o Raport za I kwartał 2022 r. – w dniu 18 maja 2022 r.,
• o Raport za III kwartał 2022 r. – w dniu 16 listopada 2022 r.,

• Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2022 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 23 sierpnia 2022 r.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlpgroup.com) w zakładce „Dla inwestorów”.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe,

§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 stycznia 2022 r., do Spółki wpłynęło w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, powiadomienie o transakcjach dokonanych przez osobę zobowiązaną, Członka Rady Nadzorczej Emitenta – Pana Oded Setter.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”) informuje, że do raportu bieżącego nr 35/2021 opublikowanego w dniu 18 listopada 2021 r. roku został załączony uszkodzony plik PDF.

W związku z powyższym Emitent ponownie publikuje załącznik tj. strategię Spółki na lata 2021-2024.

Pozostała treść raportu bieżącego nr 35/2021 pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

art. 17. ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 17 listopada 2021 roku podjął uchwałę o przyjęciu strategii rozwoju Emitenta na lata 2021-2024, której to założenia oraz cele niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

art. 17. ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2021 z dnia 26 października 2021 roku, informuje że w dniu 17 listopada 2021 roku zostało prawidłowo opłaconych 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 EUR („Obligacje”).

Na rynku pierwotnym zapis na Obligacje złożyło 26 podmiotów (w tym subfundusze), na łączną liczbę 20.000 sztuk Obligacji.

Zarząd Spółki przydzielił ostatecznie 20.000 sztuk Obligacji 26 podmiotom (w tym subfunduszom).

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLMLPGR00090.

Pozostałe paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 33/2021 z dnia 26 października 2021 roku.

Stosownie do uchwały nr 1145/2021 Zarządu GPW z dnia 12 listopada 2021 r. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst z dniem rejestracji tych Obligacji przez KDPW, tj. w dniu 17 listopada 2021 r.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 października 2021 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda i łącznej wartości nominalnej do 20.000.000 EUR („Obligacje”).

Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 17 listopada 2021 roku po cenie emisyjnej 1.000 EUR za jedną Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 17 maja 2024 roku.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 14 października 2021 r., Spółka otrzymała od spółki The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshonem Marfogelem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz z panem Oded Setter – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu dotyczy nabycia przez ILDC w 77.500 akcji zwykłych Emitenta, po cenie 74 (siedemdziesiąt cztery) zł za jedną akcję.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 11 października 2021 r., Spółka otrzymała od spółki The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshonem Marfogelem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz z panem Oded Setter – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu dotyczy nabycia przez ILDC w transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 11 października 2021 r., 138.000 akcji zwykłych Emitenta, po cenie 74 (siedemdziesiąt cztery) zł za jedną akcję.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 11/2019 oraz 11/2019/K z dnia 18 grudnia 2019 roku, Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w trybie obiegowym przeprowadzonym w dniach 7-8 października 2021 roku, podjął uchwałę nr 1/10/2021 w sprawie zmiany programu emisji obligacji i podjęcia przez Spółkę niezbędnych czynności związanych ze zmianą programu („Uchwała”), na podstawie której, w dniu 8 października 2021 roku, Spółka zawarła aneks („Aneks”) do umowy emisyjnej z dnia 18 grudnia 2019 r. dotyczącej ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem („Umowa”). Na podstawie Uchwały oraz Aneksu program emisji obligacji („Program”) został zwiększony z kwoty 60.000.000 EUR do kwoty 100.000.000 EUR, stanowiącej maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach Programu.

Komentarz Zarządu:

Zawarcie Aneksu oraz czynności związane ze zwiększeniem wartości maksymalnej programu emisji obligacji wynikają z rozważania przez Zarząd możliwości przeprowadzenia emisji przez Spółkę, w ramach Programu, obligacji na okaziciela w trybie oferty publicznej („Obligacje”) w czwartym kwartale bieżącego roku. Decyzja o ewentualnym zaoferowaniu Obligacji inwestorom w drodze publicznej oferty, zostanie podjęta po analizie sytuacji rynkowej. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu oferty, ostateczne parametry Obligacji będą ustalane w drodze rozmów z inwestorami i budowania księgi popytu.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 7 października 2021 r., do Spółki wpłynęło w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, powiadomienie o transakcjach dokonanych przez osobę zobowiązaną, Członka Rady Nadzorczej Emitenta – Pana Oded Setter.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 29 września 2021 r., Spółka otrzymała od spółki Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshonem Marfogelem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz z panem Oded Setter – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu dotyczy nabycia przez ILDC w transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 28 września 2021 r., 65.000 akcji zwykłych Emitenta, po cenie 74 (siedemdziesiąt cztery) zł za jedną akcję.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z zakończeniem kadencji Komitetu Audytu z dniem 30 czerwca 2021 roku oraz w związku z powołaniem w dniu 14 czerwca 2021 roku, w dniu 23 czerwca 2021 roku przez uprawnionych Akcjonariuszy oraz w dniu 30 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 sierpnia 2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu w składzie:

– Maciej Matusiak – Przewodniczący Komitetu Audytu,

– Eytan Levy – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

– Piotr Chajderowski – Członek Komitetu Audytu.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

1. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
2. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
3. większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Pełne życiorysy, opisy przebiegu pracy zawodowej oraz pozostałe szczegółowe informacje dotyczące Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji zostały opublikowane w raporcie bieżącym numer 20/2021 z dnia 16 czerwca 2021 oraz numer 26/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 pkt 5) i § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Radosława T. Krochtę do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Radosław T. Krochta pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Radosława T. Krochty, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Michael Shapiro do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Michael Shapiro pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Michael Shapiro posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1975-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Michael Shapiro, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Tomasza Zabosta do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Tomasz Zabost pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. Pan Tomasz Zabost posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa. Przez ostatnie ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo –

produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Tomasza Zabosta, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Macieja Matusiaka do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Pan Maciej Matusiak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys zawodowy Pana Macieja Matusiaka oraz oświadczenia stanowią załącznik do raportu.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Pana Macieja Matusiaka, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że dnia 30 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Chajderowskiego do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Pan Piotr Chajderowski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys zawodowy Pana Piotra Chajderowskiego stanowi załącznik do raportu.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Pana Piotra Chajderowskiego, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:

§5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2021 roku, dysponowali 12.882.707 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki dzielący się na 21.373.639 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 60,27 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, posiadająca 10.242.726 głosów, co stanowiło 79,51% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 47,92% ogólnej liczby głosów,
2. MetLife OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.500.000 głosów, co stanowiło 11,64% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 7,02% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku.
Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
§19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Spółki informuje również, że dnia 29 czerwca 2021 r. otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Miro LTD z siedzibą w Limassol, Cypr, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, w dniu 23 czerwca 2021 roku powołał Pana Guy Shapira na kolejną kadencję Rady Nadzorczej Spółki. Pan Guy Shapira pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya IDC w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji B.A. oraz Prawa LL.B., ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki P. Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Pana Guy Shapira nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, iż w dniu wczorajszym otrzymał od funduszu MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny, w związku ze zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, zgłoszenie kandydatury Pana Piotra Chajderowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Kandydat Pan Piotr Chajderowski złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz o spełnieniu kryteriów niezależności.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
§ 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, zgodnie art. 21.2.g) Statutu Spółki dokonano wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych MLP GROUP S.A. i innych dokumentów finansowych tj. wybrano PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11 (wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144).

Audytor będzie uprawniony do badania następujących dokumentów: jednostkowych sprawozdań Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A., skonsolidowanych raportów grupowych sporządzanych zgodnie z instrukcjami dotyczącymi rachunkowości stosowanymi w grupie kapitałowej ILDC oraz do przeglądów jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, przeglądów skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A., skonsolidowanych raportów grupowych sporządzanych zgodnie z instrukcjami dotyczącymi rachunkowości stosowanymi w grupie kapitałowej ILDC.

Badania i przeglądy będą dotyczyły lat 2021, 2022 oraz 2023.

Spółka korzystała dotychczas z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądów oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz też w zakresie przeglądu i badania pakietów konsolidacyjnych w latach 2019 i 2020.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 16 czerwca 2021 r. otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie Statutu Spółki, w dniu 14 czerwca 2021 roku powołał Pana Shimshon Marfogel, Pana Eytan Levy oraz Pana Oded Setter na kolejną kadencję Rady Nadzorczej Spółki. Pan Shimshon Marfogel pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panowie Eytan Levy oraz Pan Oded Setter pełnią funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii. Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd.

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych. Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology.

Pan Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing, Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”). Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie. Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Panów Shimshon Marfogel, Eytan Levy, oraz Oded Setter, nie prowadzą oni poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie są wpisani w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:
§ 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 766/2021 z dnia 10 czerwca 2021 r., w dniu 16 czerwca 2021 r. nastąpi rejestracja 1.653.384 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:
§ 17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2021 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”):

1. uchwały nr 599/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r. w sprawie wyznaczenia na dzień 15 czerwca 2021 r. ostatniego dnia notowania 1.653.384 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMLPGR00082, oraz
2. uchwały nr 600/2021 z dnia 11 czerwca 2021 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 16 czerwca 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.653.384 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 czerwca 2021 r. rejestracji akcji oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 10 czerwca 2021 roku, w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.653.384 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00017 („Oświadczenie”).

Zgodnie z Oświadczeniem, rejestracja Akcji nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLMLPGR00082, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia Akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, iż w dniu wczorajszym otrzymał od funduszy QUERCUS Parasolowy SFIO wraz z subfunduszami QUERCUS Agresywny oraz QUERCUS Global Balanced, QUERCUS Mutlistrategy FIZ oraz QUERCUS Global Balanced Plus FIZ zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. , w związku ze zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, zgłoszenie kandydatury Pana Macieja Matusiaka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§ 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 14.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 31 maja 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.930.063,75 zł do kwoty 5.343.409,75 zł w drodze emisji 1.653.384 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ustalenia zasad dystrybucji akcji serii E, w tym ustalenia prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy Spółki będących inwestorami kwalifikowanymi lub składającymi zapis na akcje na kwotę wyższą niż stanowiąca równowartość 100.000 euro, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, jak również związanej z tym zmiany statutu Spółki dokonanej Uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 5 maja 2021 roku w sprawie określenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki („Rejestracja”).

Na dzień niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 21.373.639 głosów, zaś kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany przez 21.373.639 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym:
1) 11.440.000 akcji na okaziciela serii A,
2) 3.654.379 akcji na okaziciela serii B,
3) 3.018.876 akcji na okaziciela serii C,
4) 1.607.000 akcji na okaziciela serii D,
5) 1.653.384 akcji na okaziciela serii E.

Ponadto, w związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki informuje że kapitał docelowy został w pełni wykorzystany.

W związku z dokonanymi zmianami w treści statutu Spółki, Zarząd Spółki przekazuje poniżej nową treść art. 9 statutu:
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.343.409,75 zł (pięć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta dziewięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na 21.373.639 (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści dziewięć) akcji serii A, serii B, serii C, serii D i serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda.
9.2. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi, przy czym:
1) 11.440.000 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00011440000 jest akcjami na okaziciela serii A,
2) 3.654.379 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji o numerach od nr B 0000000001 do nr B 0003654379 jest akcjami na okaziciela serii B,
3) 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji o numerach od C 0000000001 do C 0003018876 jest akcjami na okaziciela serii C,
4) 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy) akcji o numerach od D 0000001 do D 1607000 jest akcjami na okaziciela serii D,
5) 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji o numerach od E 0000001 do E 1653384 jest akcjami na okaziciela serii E.
Tekst jednolity statutu stanowi Załącznik do raportu.

Podstawa prawna:
§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Na podstawie art. 80 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2021 roku. Raport zostanie przekazany w dniu 30 maja 2021 r. (poprzedni termin to: 31 maja 2021 r.).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2021 z dnia 21 maja 2021 r., Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 maja 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 682/2021 z dnia 20 maja 2021 r., w dniu 25 maja 2021 r. nastąpi rejestracja 1.653.384 praw do akcji zwykłych na okaziciela Serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00082.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 20 maja 2021 r. Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 maja  2021 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) uchwały nr 532/2021 z dnia 21 maja  2021 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił dopuścić oraz wprowadzić z dniem 25 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.653.384 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu 25 maja 2021 r. rejestracji PDA oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00082. PDA będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLPGROUP-PDA” i oznaczeniem „MLGA”.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 20 maja 2021 r., w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.653.384 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”) i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00082 („Oświadczenie”).

Zgodnie z treścią Oświadczenia, rejestracja PDA nastąpi pod warunkiem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o dopuszczeniu PDA do obrotu na rynku regulowanym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E  czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 10 maja 2021 r., Spółka otrzymała od spółki Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshon Marfogel – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz panem Oded Setter – członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu dotyczy objęcia przez ILDC, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, łącznie 1.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Serii E”) za cenę 75 zł za jedną Akcję Serii E.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zawarcie umów objęcia akcji serii E i dookreślenie wartości podwyższonego kapitału zakładowego spółki MLP Group S.A.

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2021, nr 6/2021 oraz 7/2021, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”), w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Serii E”) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii E, etc. („Uchwała Emisyjna”) informuje, że Emitent zawarł z inwestorami umowy objęcia 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) Akcji Serii E, w tym zawarł umowę objęcia 1.001.000 (jeden milion tysiąc) Akcji Serii E z Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”). Wymagane wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii E zostały wniesione w całości. Jednocześnie w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd dokonał ostatecznego przydziału Akcji Serii E inwestorom, z którymi podpisał ww. umowy objęcia Akcji Serii E.

Jednocześnie Emitent działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazuje niniejszym informację w sprawie podjęcia w dniu 5 maja 2021 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie dookreślenia wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki, w drodze emisji Akcji Serii E w liczbie 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery). Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie, z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy, podwyższony z kwoty 4.930.063,75 (cztery miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę 413.346 zł (czterysta trzynaście tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych) do kwoty 5.343.409,75 zł (pięć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta dziewięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy). Spółka powiadomi o rejestracji podwyższenia kapitału w odrębnym raporcie bieżącym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR oraz na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2021, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.653.384 (milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych serii E na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki („Akcje Serii E”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii E etc. („Uchwała Emisyjna”), informuje, że:

• po zakończeniu w dniu 27 kwietnia 2021 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Serii E i na podstawie informacji o popycie na Akcje Serii E określonej w księdze popytu, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustalił, że cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 75 (siedemdziesiąt pięć) zł za jedną Akcję Serii E („Cena Emisyjna”).
• Spółka złoży: inwestorom (innym niż Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”)) oferty objęcia obejmujące łącznie 384 Akcji Serii E; oraz ILDC ofertę objęcia łącznie 1.001.000 Akcji Serii E.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii E. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii E. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2021 oraz 4/2021, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.653.384 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki („Akcje Serii E”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii E etc. („Uchwała Emisyjna”), Zarząd Spółki informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 22 kwietnia 2021 r. z Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) (dalej łącznie z Pekao IB jako „Menadżerowie Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ofercie publicznej skierowanej do inwestorów będących inwestorami kwalifikowanymi lub inwestorami w rozumieniu art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) objęcia nie więcej niż 1.653.384  (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery)  Akcji Serii E, emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”).

Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”) skierował do Spółki oraz do Pekao IB działającego jako globalny koordynator Oferty Nowych Akcji oświadczenie, że obejmie Akcje Serii E w liczbie, która pozwoli ILDC na posiadanie nie więcej niż 40% w kapitale zakładowym Spółki (equity interest). Zarząd Spółki zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii E w sposób taki, który zapewni ILDC objęcie Akcji Serii E zgodnie z powyższą deklaracją ILDC.

Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz w uchwale Zarządu z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, ustalenia terminu budowy księgi popytu na akcje serii E oraz ustalenia wzoru umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki (umów subskrypcyjnych akcji serii E) („Uchwała Zarządu”).

Udział ILDC ma pozwolić ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 40% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii E wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone poniżej.

Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii E oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii E, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E rozpocznie się w dniu 23 kwietnia 2021 r. i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej i potrwa nie dłużej niż do 27 kwietnia 2021 r.

Akcje Serii E zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (1) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego oraz (2) inwestorów, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii E w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.

Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii E w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii E w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”).

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 27 kwietnia 2021 r., do godz. 14:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 22 kwietnia 2021 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor uczestniczy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii E będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

• w pierwszej kolejności ILDC zostaną alokowane Akcje Serii E w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 40% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii E wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej;
• w drugiej kolejności pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii E, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie budowania księgi popytu, Akcje Serii E będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Pekao IB.

Akcje Serii E, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Pekao IB, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii E lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu.

Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii E, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii E (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii E.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii E zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 4 maja 2021 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii E zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do dnia 4 maja 2021 r. Jednocześnie w przypadku niezawarcia umowy objęcia Akcji Serii E lub nieopłacenia złożonego zapisu przez inwestorów objętych wstępną alokacją, w terminie do końca dnia 4 maja 2021 r., przewiduje się możliwość przeprowadzenia dodatkowej subskrypcji i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii E w dniach 4-5 maja 2021 r.

Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii E na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżerów Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerów Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Menadżerów Oferty, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować ani istniejących akcji Spółki w okresie 180 (sto osiemdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej.

Zarząd oraz Globalny Koordynator otrzymał zapewnienie od ILDC, że spółka ta nie będzie zbywała (ani też publicznie ogłaszała planowanego zbycia) Akcji Serii E w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii E”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii E, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii E czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii E nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii E nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii E. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii E nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii E będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii E i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii E lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii E, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii E może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii E w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii E. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii E w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii E. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Na podstawie art. 80 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2021 roku. Raport zostanie przekazany w dniu 31 maja 2021 r. (poprzedni termin to: 18 maja 2021 r.).

Zmiana terminu publikacji raportu wynika z potrzeby dostosowania tego terminu do możliwego, rozważanego przez Emitenta harmonogramu podwyższenia jej kapitału zakładowego, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2021 i możliwego obejmowania akcji przez podmioty objęte obowiązkami wynikającymi z okresu zamkniętego przewidzianego w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.

Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2021 Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje informację w sprawie podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, w dniu 22 kwietnia 2021 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki, w drodze emisji akcji serii E („Akcje Serii E”) w liczbie nie większej niż 1.653.384 z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Zarząd Emitenta zamierza zaoferować Akcje Serii E wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia, w tym inwestorom, którzy: (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”) oraz (ii) przedstawią, w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora, przy czym liczba akcji posiadanych przez takiego inwestora na koniec dnia w Dniu Preferencji nie może być mniejsza niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”) (przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych). Zamiarem Zarządu, objętym uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E jest dokonanie przydziału Akcji Serii E każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii E po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii E ustalona przez Zarząd, w takiej liczbie – z pierwszeństwem przed dokonaniem przydziału pozostałych Akcji Serii E, która – po wyemitowaniu Akcji Serii E – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Jednocześnie Zarząd Emitenta został poinformowany przez Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”), że ILDC lub wskazany przez ILDC inwestor, będący podmiotem zależnym od ILDC, złoży zapis na Akcje Serii E po cenie emisyjnej ustalonej w procesie book-buildingu, w taki sposób, że udział Akcji Serii E, w odniesieniu do których składać będzie zapis będzie odpowiadał liczbie, która pozwoli grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 40% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii E wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii E na powyżej określonych zasadach pozostaną nieobjęte Akcje Serii E, Zarząd Spółki jest uprawniony do przydzielenia takich Akcji Serii E innym inwestorom wybranym przez Zarząd, uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii E.

W związku ze zobowiązaniem Emitenta w umowie plasowania akcji zawartej w dniu 21 października 2020 r. pomiędzy Emitentem, Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego), do nieemitowania, niesprzedawania i nieoferowania akcji Spółki bez zgody Pekao IB w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do umowy plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2020, Zarząd Spółki informuje, że przed podjęciem ww. uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, tego samego dnia, tj. 22 kwietnia 2021 r., Emitent uzyskał pisemną zgodę Pekao IB na przeprowadzenie emisji i oferty Akcji Serii E.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat działań Spółki w tym zaangażowania Pekao Investment Banking S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji Akcji Serii E Spółki z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.

Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.

Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw.

Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną w sprawie podjęcia przez Zarząd MLP Group S.A. decyzji w sprawie podjęcia przez Spółkę analiz i wstępnych prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, w granicach określonych postanowieniami art. 9a statutu Spółki, wprowadzających docelowe podwyższenie kapitału zakładowego, o kwotę nie wyższą niż 815.096 zł, w ramach którego dotychczas nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 401.750 zł, o czym Zarząd Spółki poinformował w raportach bieżących nr 18/2020 oraz nr 28/2020. W związku z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 401.750 zł, wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia na dzień niniejszego raportu wynosi 413.346 zł („Informacja Poufna”).

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 10 marca 2021 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 10 marca 2021 r. podjął decyzję w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) analiz oraz wstępnych prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.653.384 akcji zwykłych serii E na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki („Akcje Serii E”).

Zarząd Spółki postanowił o przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu wybór optymalnej z punktu widzenia Spółki struktury prawnej i ekonomicznej, umożliwiającej przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w trybie oferty publicznej z jednoczesnym wyłączeniem obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta – w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu – opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z dnia 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej, a w związku z tym jeszcze przed etapem prowadzonych przez Spółkę analiz dotyczących ewentualnej emisji Akcji Serii E oraz jej przebiegu, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu analiz ekonomicznych i prawnych, mogłoby zostać odebrane jako podjęcie decyzji o rozpoczęciu prac bezpośrednio związanych z przeprowadzeniem oferty. W przypadku negatywnego wyniku tych analiz i w efekcie nieprzystąpienia przez Spółkę do prac bezpośrednio związanych z przeprowadzeniem oferty, niezwłoczne przekazanie informacji poufnej miałoby negatywny wpływ na wiarygodność Spółki. Mogłoby to mieć również negatywny wpływ na powodzenie ewentualnej emisji Akcji Serii E. W związku z tym niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie odbić się na możliwości osiągnięcia przez Emitenta jego celów biznesowych i finansowych. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej trudne do określenia.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia powyższej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna (ze szczególnym uwzględnieniem braku ogłoszeń wykluczających możliwość emisji akcji). W związku z tym przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej emisji akcji, jak również skutkować dokonaniem przez inwestorów błędnej oceny tej informacji pod kątem, między innymi, jej wpływu na cenę akcji Emitenta.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożoną na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzną procedurę obiegu i ochrony informacji. W chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Informacja Poufna została opóźniona do dnia 15 kwietnia 2021 roku.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje o zaangażowaniu w dniu 15 kwietnia 2020 r. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao”). Jednocześnie Spółka informuje, że ostateczna i formalna decyzja w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta, jak również szczegółowy harmonogram oferty Akcji Serii E jest jeszcze przedmiotem ustaleń i, w przypadku podjęcia przez organy Spółki odpowiednich uchwał w sprawie emisji Akcji Serii E, informacje te zostaną podane do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących.

Zamiarem Spółki we współpracy z Pekao IB oraz BM Pekao jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Zastrzeżenie:
Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 i 4 MAR – informacje poufne

MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 kwietnia 2021 r. cztery spółki należące do grupy kapitałowej Spółki: MLP Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, MLP Gliwice Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, MLP Teresin Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie oraz MLP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorcy”), zawarły umowę kredytu z bankami: BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. z siedzibą w Warszawie („Banki”).

Kwota kredytu to 73.417.681 EUR.

Środki z kredytu zostaną przeznaczone na refinansowanie poprzednio istniejących zobowiązań kredytowych Kredytobiorców, na refinansowanie nakładów planowanych do poniesienia przez Kredytobiorcę na rozbudowę parku logistycznego MLP Wrocław w Mirkowie, oraz dodatkowo na finansowanie projektów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej MLP Group S.A .poprzez spłatę pożyczek podporządkowanych.

Zgodnie z Umową Kredytu środki będą spłacane będą w równych ratach kapitałowych w okresie od 30 czerwca 2021 r. do 9 kwietnia 2027 r. Oprocentowanie będzie określane na podstawie zmiennej stopy procentowej (EURIBOR 3M) powiększonej o marżę Banków.

Umowa, która została zawarta pomiędzy Kredytobiorcami i Bankami posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Ustanowiono również standardowe zabezpieczenia spłaty kredytu, w tym hipoteki na nieruchomościach należących do Kredytobiorców czy zastawy na udziałach Kredytobiorców.

Zawarcie Umowy Kredytu przyczyni się do wzmocnienia stabilności finansowej Spółki poprzez pozyskanie nowego źródła finansowania oraz wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia.

Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających.

Pomiędzy Kredytobiorcami a Bankami nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Kredytobiorców a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Banki.

Kryterium uznania umowy kredytowej za umowę mogącą mieć wpływ na cenę akcji Emitenta jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umowy kredytowej zawartej przez Kredytobiorców z Bankami.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2021:
• Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2020 r. – w dniu 17 marca 2021 r.
• Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2020 r. – w dniu 17 marca 2021 r.

Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
• Raport za I kwartał 2021 r. – w dniu 18 maja 2021 r.,
• Raport za III kwartał 2021 r. – w dniu 17 listopada 2021 r.,
• Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2021 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 25 sierpnia 2021 r.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 79 ust. 2 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 roku oraz raportu kwartalnego za II kwartał 2021 roku.
Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlp.pl) w zakładce Relacje Inwestorskie.

Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe,
§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 28 grudnia 2020 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”):
1) uchwały nr 1026/2020 z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie wyznaczenia na 29 grudnia 2020 r. ostatniego dnia notowania 1.607.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMLPGR00074, oraz
2) uchwały nr 1027/2020 z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 30 grudnia 2020 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.607.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 30 grudnia 2020 r. rejestracji Akcji oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:
§ 17 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 24 grudnia 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 1404/2020 z dnia 21 grudnia 2020 r., w dniu 30 grudnia 2020 r. nastąpi rejestracja 1.607.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:
§ 17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 21 grudnia 2020 roku, w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.607.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje”), i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00017 („Oświadczenie”).
Zgodnie z Oświadczeniem rejestracja Akcji nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLMLPGR00074, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia Akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Podstawa prawna:
§ 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 8 grudnia 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.528.313,75 zł do kwoty 4.930.063,75 zł w drodze emisji 1.607.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 października 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ustalenia zasad dystrybucji akcji serii D, w tym ustalenia prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy Spółki będących inwestorami kwalifikowanymi lub składającymi zapis na akcje na kwotę wyższą niż stanowiąca równowartość 100.000 euro, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D i praw do akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D i praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych, jak również związanej z tym zmiany statutu Spółki dokonanej Uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 27 października 2020 roku w sprawie określenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki („Rejestracja”).
Na dzień niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 19.720.255 głosów, zaś kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany przez 19.720.255 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym:
1) 11.440.000 akcji na okaziciela serii A,
2) 3.654.379 akcji na okaziciela serii B,
3) 3.018.876 akcji na okaziciela serii C,
4) 1.607.000 akcji na okaziciela serii D.
Ponadto, w związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki informuje że wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia na dzień niniejszego raportu wynosi 413.346 zł.
W związku z dokonanymi zmianami w treści statutu Spółki, Zarząd Spółki przekazuje poniżej nową treść art. 9 statutu:
„Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.930.063,75 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt trzy złote i 75 groszy) i dzieli się na 19.720.255 (dziewiętnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji serii A, serii B, serii C i serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda.
9.2 Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi, przy czym:
1) 11.440.000 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00011440000 jest akcjami na okaziciela serii A,
2) 3.654.379 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji o numerach od nr B 0000000001 do nr B 0003654379 jest akcjami na okaziciela serii B,
3) 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji o numerach od C 0000000001 do C 0003018876 jest akcjami na okaziciela serii C,
4) 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy) akcji o numerach od D 0000001 do D 1607000 jest akcjami na okaziciela serii D.”

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 30 listopada 2020 r. otrzymał oświadczenie Pana Daniela Nimrodi, Członka Rady Nadzorczej Spółki, o rezygnacji ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej z dniem 30 listopada 2020 roku. Pan Daniel Nimrodi nie podał przyczyn swojej rezygnacji.
W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, powołał Pana Oded Setter na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Oded Setter został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2020 r.
Pan Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing, Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”). Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie.
Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG.
Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem Pana Oded Setter, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna
§5 pkt.4 oraz §5 pkt.5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2020 z dnia 16 października 2020 r. dotyczącego wyemitowania przez Spółkę obligacji na okaziciela serii C1, że w dniu 12 listopada 2020 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) postanowił, na wniosek Spółki, dokonać asymilacji obligacji serii C1 z obligacjami serii C Spółki. Zgodnie z oświadczeniem KDPW, asymilacja zostanie przeprowadzona w systemie depozytowym w dniu 18 listopada 2020 r. Obligacje serii C1 otrzymały kod ISIN nadany uprzednio przez KDPW obligacjom serii C (PLMLPGR00058). Po przeprowadzeniu asymilacji liczba obligacji oznaczonych kodem ISIN: PLMLPGR00058 będzie wynosić 45.000.

Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie nr 25/2020 z dnia 10 listopada 2020 r., w związku z decyzją KDPW o asymilacji obligacji serii C1 z obligacjami serii C w dniu 18 listopada 2020 r., dzień 18 listopada 2020 r. będzie dniem pierwszego notowania zasymilowanych obligacji w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 10 listopada 2020 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) podjął uchwałę nr 874/2020 w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii C1 Spółki. Zgodnie z uchwałą Zarządu GPW, dzień 18 listopada 2020 r. został wyznaczony jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 15.000 obligacji na okaziciela serii C1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 EUR każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00066”, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 18 listopada 2020 r. ich asymilacji z obligacjami serii C Spółki notowanymi w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst, oznaczonymi kodem „PLMLPGR00058”. Obligacje serii C1 Spółki będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP0225”.

Podstawa prawna:

§ 17 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 listopada 2020 r., Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 4 listopada 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał komunikat, w którym poinformował, że zgodnie z decyzją KDPW nr 1126/2020 z dnia 3 listopada 2020 r., w dniu 6 listopada 2020 r. nastąpi rejestracja 1.607.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00074.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 listopada 2020 r. Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 4 listopada 2020 r. otrzymał informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) uchwały nr 852/2020 z dnia 4 listopada 2020 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki („Uchwała”), na mocy której Zarząd GPW postanowił dopuścić oraz wprowadzić z dniem 6 listopada 2020 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.607.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu 6 listopada 2020 r. rejestracji PDA oraz oznaczenia ich kodem ISIN PLMLPGR00074. PDA będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLPGROUP-PDA” i oznaczeniem „MLGA”.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 3 listopada 2020 r., w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.607.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł każda („PDA”), i oznaczeniu ich kodem ISIN PLMLPGR00074 („Oświadczenie”).

Zgodnie z treścią Oświadczenia, rejestracja PDA nastąpi pod warunkiem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o dopuszczeniu PDA do obrotu na rynku regulowanym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony podstawie § 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

§17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), informuje, że w dniu 27 października 2020 r., otrzymał zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce i spadku posiadanego udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W zawiadomieniu poinformowano, iż Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku transakcji zbycia zawartej w dniu 22 października 2020 r. i rozliczonej w dniu 26 października 2020 r. zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów. Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poinformował, że według stanu na dzień 22 października 2020 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 606.792 akcje Spółki co stanowiło 3,35% udziału w kapitale zakładowym oraz 606.792 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 3,35% ogólnej liczby głosów. Przed zbyciem akcji Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 906.792 akcje Spółki, co stanowiło 5,01% udziału w kapitale zakładowym oraz 906.792 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,01% ogólnej liczby głosów.

Na dzień zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od akcjonariusza Aegon PTE S.A. posiadających akcje Spółki. Brak jest też osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, w stosunku do akcjonariusza. Fundusze zarządzane przez Aegon PTE S.A. nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy.

Podstawa prawna:

art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 27 października 2020 r., Spółka otrzymała od spółki Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft, Holandia (podmiotu blisko związanego z panem Michaelem Shapiro – Członkiem Zarządu Spółki oraz panem Eytanem Levy – Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki) („Cajamarca Holland B.V.”) powiadomienia o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w powiadomieniu, dotyczy zbycia przez Cajamarca Holland B.V., w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, na rzecz Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael, w dniu 27 października 2020 r., 77.116 akcji Emitenta, po cenie 69 (sześćdziesiąt dziewięć) zł za jedną akcję.

Treść powiadomienia, o którym mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 27 października 2020 r., Spółka otrzymała od spółki Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael (podmiotu blisko związanego z panem Shimshonem Marfogelem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz z panem Danielem Nimrody – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) („ILDC”) dwa powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Transakcja, o której mowa w pierwszym powiadomieniu dotyczy objęcia przez ILDC, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, łącznie 574.903 akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Serii D”) za cenę 69 (sześćdziesiąt dziewięć) zł za jedną Akcję Serii D.

Transakcja, o której mowa w drugim powiadomieniu dotyczy nabycia przez ILDC od Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 27 października 2020 r., 77.116 akcji zwykłych Emitenta, po cenie 69 (sześćdziesiąt dziewięć) zł za jedną akcję.

Treść powiadomień, o których mowa powyżej, zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2020 z dnia 21 października 2020 r. oraz 17/2020 z dnia 23 października 2020 r. Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”), w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Serii D”) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D, etc. („Uchwała Emisyjna”) informuje, że Emitent zawarł z inwestorami umowy objęcia 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy) Akcji Serii D, w tym zawarł umowę objęcia 574.903 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzy) Akcji Serii D z Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”). Wymagane wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii D zostały wniesione w całości. Jednocześnie w dniu 27 października 2020 r. Zarząd dokonał ostatecznego przydziału Akcji Serii D inwestorom, z którymi podpisał ww. umowy objęcia Akcji Serii D.

Jednocześnie Emitent działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazuje niniejszym informację w sprawie podjęcia w dniu 27 października 2020 r. przez Zarząd MLP Group S.A. uchwały w sprawie dookreślenia wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy). Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie, z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy, podwyższony z kwoty 4.528.313,75 (cztery miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta trzynaście złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę 401.750 zł (czterysta jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 4.930.063,75 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy). Spółka powiadomi o rejestracji podwyższenia kapitału w odrębnym raporcie bieżącym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR oraz na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 12 października 2020 Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D etc. („Uchwała Emisyjna”),

informuje, że:

po zakończeniu w dniu 22 października 2020 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Serii D i na podstawie informacji o popycie na Akcje Serii D określonego w księdze popytu, za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustalił, że cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 69,00 (sześćdziesiąt dziewięć) zł za jedną Akcję Serii D („Cena Emisyjna”).
Spółka złoży:
– inwestorom (innym niż Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”)) oferty objęcia obejmujące łącznie 1.032.097 Akcji Serii D; oraz

– ILDC ofertę objęcia łącznie 574.903 Akcji Serii D.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 12 października 2020 roku Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D etc. („Uchwała Emisyjna”),

Zarząd Spółki informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 21 października 2020 r. z Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao” dalej łącznie jako „Menadżerowie Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ofercie publicznej skierowanej do inwestorów będących inwestorami kwalifikowanymi lub inwestorami w rozumieniu art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) objęcia nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii D, emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”).

Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”) skierował do Spółki oraz do Pekao IB działającego jako globalny koordynator Oferty oświadczenie, że niezależnie od akcji ofertowanych w Ofercie Nowych Akcji, obejmie Akcje Serii D w liczbie, która zapewni ILDC zachowanie dotychczasowego udziału ekonomicznego w kapitale Spółki(equity interest).

Zarząd MLP Group S.A. zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii D w sposób taki, który zapewni ILDC objęcie Akcji Serii D zgodnie z powyższą deklaracją ILDC.

Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2020 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, ustalenia terminu budowy księgi popytu na akcje Serii D oraz ustalenia wzoru umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (umów subskrypcyjnych akcji serii D) („Uchwała Zarządu”).

Udział ILDC ma pozwolić grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone poniżej.

Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii D oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii D („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D rozpocznie się w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej i potrwa nie dłużej niż do 22 października 2020 roku.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego (b) inwestorów, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.

Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii D w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii D w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”).

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 22 października 2020 r., do godz. 14:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor uczestniczy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

w pierwszej kolejności ILDC zostaną alokowane Akcje Serii D w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej;
w drugiej kolejności pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii D, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie budowania księgi popytu, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Pekao IB.
Akcje Serii D, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Pekao IB, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii D lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu.

Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii D, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii D.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 26 października 2020 r. a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii D zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do 26 października 2020 r. Jednocześnie w przypadku nie zawarcia umowy objęcia Akcji Serii D lub nieopłacenia złożonego zapisu przez inwestorów objętych wstępną alokacją, w terminie do końca dnia 26 października 2020 r., przewiduje się możliwość przeprowadzenia dodatkowej subskrypcji i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii D w dniu 27 października 2020 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii D na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżerów Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerów Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnego Koordynatora, to jest Pekao IB, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować ani istniejących akcji Spółki w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej.

Zarząd oraz Globalny Koordynator otrzymał zapewnienie od ILDC, że spółka ta nie będzie zbywała (ani też publicznie ogłaszała planowanego zbycia) Akcji Serii D w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2020 z dnia 05.10.2020 r., informuje że w dniu 16.10.2020 r. zostało prawidłowo opłaconych 15.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 15.000.000 euro („Obligacje”).

Na rynku pierwotnym zapis na Obligacje złożyło 17 podmiotów (w tym subfundusze), na łączną liczbę 16.030 sztuk Obligacji. Obligacje przydzielono 17 podmiotom (w tym subfunduszom), średnia dla całej emisji Obligacji stopa redukcji wyniosła ok. 6,4%. Spółka przydzielił ostatecznie 15.000 sztuk Obligacji.

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLMLPGR00066. Spółka będzie wnioskowała o asymilację Obligacji z obligacjami serii C (kod ISIN: PLMLPGR00058) Spółki, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu w alternatywnym systemie obrotu „Catalyst” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Z chwilą asymilacji Obligacji z obligacjami serii C zwiększą one łączną liczbę obligacji będących przedmiotem obrotu na rynku Catalyst pod nazwą skróconą „MLP0225” do 45.000 sztuk.

Pozostałe paramenty Obligacji zostały podane w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 29.09.2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 12/2020 z dnia 05.10.2020 r.

Stosownie do uchwały nr 790/2020 Zarządu GPW z dnia 15.10.2020 r. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst z dniem rejestracji tych Obligacji przez KDPW, tj. w dniu 16.10.2020 r.

Podstawa prawna:

art. 17. ust. 1 MAR – informacje poufne.

Na podstawie art. 80 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd MLP Group S.A. informuje o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za III kwartał 2020. Raport zostanie przekazany w dniu 27 listopada 2020 roku (poprzedni termin to: 17 listopada 2020 roku).

Zmiana terminu publikacji raportu wynika z potrzeby dostosowania tego terminu do możliwego, rozważanego przez Spółkę harmonogramu podwyższenia jej kapitału zakładowego, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2020 i możliwego obejmowania akcji przez podmioty objęte obowiązkami wynikającymi z przewidywanego przez MAR okresu zamkniętego.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.

Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw.

Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną w sprawie podjęcia przez Zarząd MLP Group S.A. decyzji w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych w granicach określonych postanowieniami art. 9a Statutu Spółki, wprowadzających docelowe podwyższenie kapitału zakładowego, to jest do 3.260.385 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) nowych akcji („Informacja Poufna”).

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 17 września 2020 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 17 września 2020 r. podjął decyzję w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”).

Zarząd Spółki postanowił o przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu wybór optymalnej z punktu widzenia Spółki struktury prawnej i ekonomicznej, umożliwiającej przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w trybie oferty publicznej z jednoczesnym wyłączeniem obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego. Zarząd Spółki postanowił również omówić z Radą Nadzorczą Spółki zagadnienia związane z emisją Akcji Serii D w trybie oferty publicznej oraz ewentualnego udziału w ofercie akcjonariuszy Spółki.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta – w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu – opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej, a w związku z tym już na etapie prowadzonych przez Spółkę analiz dotyczących ewentualnej emisji Akcji Serii D oraz jej przebiegu, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej. Przeprowadzenie emisji Akcji Serii D przez Spółkę wymagała konsultacji z Radą Nadzorczą, która zgodnie ze statutem Spółki ma wpływ na kształt procesu emisji akcji. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o podjęciu analiz, mogłoby zostać odebrane jako podjęcie decyzji o przeprowadzeniu oferty, co w przypadku braku odpowiednich uzgodnień pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą i w efekcie nieprzystąpienia do przeprowadzenia oferty miałoby negatywny wpływ na wiarygodność Spółki. Mogłoby to mieć również negatywny wpływ na powodzenie emisji Akcji Serii D. W związku z tym niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie odbić się na możliwości osiągnięcia przez Emitenta jego celów biznesowych i finansowych. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej trudne do określenia.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia powyższej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna (ze szczególnym uwzględnieniem braku ogłoszeń wykluczających możliwość emisji akcji). W związku z tym przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej emisji akcji, jak również skutkować dokonaniem przez inwestorów błędnej oceny tej informacji pod kątem, między innymi, jej wpływu na cenę akcji Emitenta.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Informacja Poufna została opóźniona do dnia 12 października 2020 roku.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D.

Jednocześnie Emitent działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w przekazuje niniejszym informację poufną w sprawie podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, w dniu 12 października 2020 r. przez Zarząd MLP Group S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie nie większej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Zarząd Emitenta zamierza zaoferować Akcje Serii D wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu przepisów Rozporządzenia oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia, w tym inwestorom, którzy: (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”) oraz (ii) przedstawią, w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora, przy czym liczba akcji posiadanych przez takiego inwestora na koniec dnia w Dniu Preferencji nie może być mniejsza niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”) (przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych). Zamiarem Zarządu, objętym uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D jest dokonanie przydziału Akcji Serii D każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii D ustalona przez Zarząd, w takiej liczbie – z pierwszeństwem przed dokonaniem przydziału pozostałych Akcji Serii D, która – po wyemitowaniu Akcji Serii D – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Jednocześnie Zarząd oczekuje, że Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei – Brak, Izrael („ILDC”) lub wskazany przez ILDC inwestor, będący podmiotem zależnym od ILDC, złoży zapis na Akcje Serii D po cenie emisyjnej ustalonej w procesie book-buildingu, w taki sposób, że udział Akcji Serii D, w odniesieniu do których składać będzie zapis będzie w takiej liczbie, która pozwoli grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii D na powyżej określonych zasadach pozostaną nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd Spółki jest uprawniony do przydzielenia takich Akcji Serii D innym inwestorom wybranym przez Zarząd, uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii D.

Jednocześnie w związku z podwyższeniem przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w statucie Spółki (kapitał docelowy) w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie jednej) i nie większej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, Zarząd Emitenta informuje o zaangażowaniu w dniu 12 października 2020 r. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao”). Jednocześnie Spółka informuje, że szczegółowy harmonogram Oferty jest jeszcze przedmiotem ustaleń i zostanie podany do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym.

Zamiarem Spółki we współpracy z Pekao IB oraz BM Pekao jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat działań Spółki w tym zaangażowania Pekao Investment Banking S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji Akcji Serii D Spółki z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.

Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 i 4 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 5 października 2020 roku, Zarząd Spółki powziął uchwałę o zmianie uchwały Zarządu Spółki z dnia 28 września 2020 roku sprawie emisji obligacji serii C1
(o której informował w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 29 września 2020 roku) w ten sposób, że liczba emitowanych obligacji na okaziciela serii C1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda („Obligacje”) została zwiększona z 10.000 sztuk do 15.000 sztuk, a w związku z tym – łączna wartość emisyjna Obligacji została zwiększona z kwoty 10.000.000 euro do kwoty 15.000.000 euro.

Pozostałe warunki emisji Obligacji pozostają niezmienione w stosunku do tych, o których Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 29 września 2020 roku.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 28 września 2020 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę, w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych, do 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej do 10.000.000 euro („Obligacje”). Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 16 października 2020 roku.

Obligacje emitowane będą po cenie emisyjnej 1.004 EUR (słownie: tysiąc cztery euro) za jedną Obligację.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę w wysokości 2,95%.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 19 lutego 2025 r. z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. W związku z tożsamością świadczeń pieniężnych oraz innych uprawnień obligatariuszy wynikających z obligacji serii C Spółki, wyemitowanych w dniu 19 lutego 2020 roku („Obligacje Serii C”) oraz Obligacji, Spółka zamierza ubiegać się o asymilację Obligacji i Obligacji Serii C pod jednym kodem ISIN PLMLPGR00058 oraz notowanie Obligacji i Obligacji Serii C w tej samej linii notowań na rynku Catalyst.

Podstawa prawna:

art. 17 ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z programem emisji obligacji ustanowionym uchwałą Zarządu z dnia 9 grudnia 2019 roku nr 3/12/2019 („Program”), o którym poinformował raportem bieżącym nr 11/2019 opublikowanym w dniu 18 grudnia 2019 roku, postanowił przystąpić do analiz oraz prac na potrzeby przygotowania rozważanego podjęcia działań mających na celu emisję przez Spółkę, w ramach Programu, obligacji na okaziciela w trybie oferty publicznej („Obligacje”). Rozważana emisja Obligacji w ramach Programu obejmować może Obligacje identyczne, co do treści i praw z nimi związanych, z obligacjami serii C, oznaczonymi numerem ISIN PLMLPGR00058, wyemitowanymi zgodnie z Programem w dniu 19 lutego 2020 roku. W przypadku wyemitowania Obligacji, zostaną one zasymilowane z obligacjami oznaczonymi numerem ISIN PLMLPGR00058.

Podstawa prawna:

art. 17 ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 9/2020 opublikowanego w dniu 16 września 2020 roku omyłkowo została podana następująca treść:

„Spółka otrzymała informację, że pełnomocnikowi Spółki doręczone zostało postanowienie o dokonaniu wpisu wydane przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu (…)”

podczas, gdy powinno być:

„Spółka otrzymała informację, że pełnomocnikowi Spółki doręczone zostało postanowienie o dokonaniu wpisu wydane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu (…)”

Pozostała treść raportu bieżącego nr 9/2020 pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka„) z siedzibą w Pruszkowie, w związku z podjęciem w dniu 29 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („WZA„) uchwały nr 12 z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu, informuje, iż Spółka otrzymała informację, że pełnomocnikowi Spółki doręczone zostało postanowienie o dokonaniu wpisu wydane przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA, to znaczy: dodano nowy art. 9a o poniższym brzmieniu i wpisano wysokość kapitału docelowego na kwotę 815.096 zł.

„Artykuł 9a.

Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 815.096 (osiemset piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych („Kapitał Docelowy”). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia jednej lub więcej emisji akcji, w granicach kwoty Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.
Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:
1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,

3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,

5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,

7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,

10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,

11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.
Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i odpowiednią zmianę pozostałego upoważnienia Zarządu do emisji dalszych akcji w ramach niewyczerpanego Kapitału Docelowego.”
Jednocześnie Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2020 roku, dysponowali 15.590.169 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 86,07%.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ MLPG w dniu 29 czerwca 2020 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Delft w Holandii, posiadająca 10.319.842 głosów, co stanowiło 66,19% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 56,97% ogólnej liczby głosów,

2. Thesinger Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca 1.771.320 głosów, co stanowiło 11,36% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 9,78% ogólnej liczby głosów,

3. AEGON OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.202.305 głosów, co stanowiło 7,71% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,64% ogólnej liczby głosów,

4. MetLife OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.500.000 głosów, co stanowiło 9,62% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 8,28% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz Art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 29 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 10.00 rano, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2020 z dnia 1 lutego 2020 r. w sprawie terminów publikacji raportów okresowych Emitenta w roku obrotowym 2020, informuje o zmianie terminu publikacji Skonsolidowanego raportu kwartalnego zawierającego skrócone jednostkowe informacje finansowe za I kwartał 2020 roku z dnia 18 maja 2020 roku na dzień 25 maja 2020 roku.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 24.02.2020 r. powziął informację o podjęciu
w dniu 21.02.2020 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie określenia 26.02.2020 r. jako pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 (trzydziestu tysięcy) obligacji na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 1.000 EUR
(jeden tysiąc euro) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00058” („Obligacje”). Obligacje będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP0225”.

Podstawa prawna:

art. 17. ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 28.01.2020 r., informuje że w dniu 19.02.2020 r. Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 30.000 sztuk obligacji
na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej
30.000.000 euro („Obligacje”). Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00058. Pozostałe paramenty obligacji serii C zostały podane w raporcie bieżącym nr 1/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Stosownie do uchwały nr 109/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 17.02.2020 r. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst z dniem rejestracji tych Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., tj. w dniu 19.02.2020 r.

Podstawa prawna:

art. 17. ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2020:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2019 r. – w dniu 17 marca 2020 r.
Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2019 r. – w dniu 17 marca 2020 r.
Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
Raport za I kwartał 2020 r. – w dniu 18 maja 2020 r.,
Raport za III kwartał 2020 r. – w dniu 17 listopada 2020 r.,
Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2020 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 25 sierpnia 2020 r.
Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 79 ust. 2 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlp.pl) w zakładce Relacje Inwestorskie.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§ 80 ust. 1 oraz § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 28 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę o emisji przez Spółkę w ramach oferty publicznej do 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej do 30.000.000 euro („Obligacje”). Obligacje zostaną wyemitowane w dniu 19 lutego 2020 roku.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 19 lutego 2025 r. z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Obligacje oznaczone zostaną kodem ISIN PLMLPGR00058.

Spółka będzie ubiegać się o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 11/2019 opublikowanego w dniu 18 grudnia 2019 roku omyłkowo została podana następująca treść:

„Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 roku podjął uchwałę nr 1/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji (…)”,

podczas gdy powinno być:

„Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 roku podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji (…)”.

Pozostała treść raportu bieżącego numer 11/2019 pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 roku podjął uchwałę nr 1/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem („Umowa”).

Umowa umożliwia dokonywanie emisji obligacji w seriach, oferowanych w ramach oferty publicznej inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 2 pkt e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, w trybie proponowania nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Program przewiduje emisję przez Spółkę, na zasadach określonych w Umowie, obligacji w wielu seriach do kwoty 60.000.000 EUR, stanowiącej maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach Programu. Obligacje emitowane zgodnie z Umową będą obligacjami niezabezpieczonymi, uprawniającymi obligatariuszy wyłącznie do otrzymania świadczeń o charakterze pieniężnym. Obligacje zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Okres zapadalności obligacji wyemitowanych w ramach Programu będzie nie dłuższy niż 10 lat. Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii obligacji będą każdorazowo ustalane w odpowiednich dokumentach emisyjnych.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w łącznej wysokości 3.984.916,10 PLN, tj. zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy w gotówce w wysokości 0,22 zł na jedną akcję Spółki, na warunkach określonych w uchwale Zarządu Spółki, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019. Dniem ustalenia uprawnionych do zaliczki będzie 20 grudnia 2019 roku a dniem wypłaty zaliczki – 27 grudnia 2019 roku. Tym samym, Uchwała Zarządu Spółki, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2019, weszła w życie.

Podstawa prawna:

Art. 349 ust. 4 KSH – ogłoszenie o wypłacie zaliczki na dywidendę

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 r. podjął uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019. Zgodnie z powołaną uchwałą Zarządu Spółka wypłaci akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w łącznej wysokości 3.984.916,10 PLN, tj. zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy w gotówce w wysokości 0,22 zł na jedną akcję Spółki. Dniem ustalenia uprawnionych do zaliczki będzie 20 grudnia 2019 roku a dniem wypłaty zaliczki – 27 grudnia 2019 roku. Zaliczka ta zostanie wypłacona przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki.

Łączna wysokość tegorocznych zaliczek została określona stosownie do art. 349 § 1 zd. 1 KSH i art. 349 § 2 zd. 2 KSH i stanowi nie więcej niż połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Treść uchwały Zarządu w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 349 ust. 4 KSH – ogłoszenie o wypłacie zaliczki na dywidendę

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 25 lipca 2019 r. MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co KG z siedzibą w Monachium w Niemczech (spółka zależna od Spółki, zwana dalej „Kupującym”) jako kupujący zawarła w Niemczech w formie aktu notarialnego umowę warunkową nabycia prawa własności niezabudowanej nieruchomości położonej w Niemczech, w miejscowości Ludwigsfelde (przylegającej do Berlina, przy lotnisku Berlin-Schönefeld), pod adresem Genshagener Strasse, 14974 Ludwigsfelde, o powierzchni 49.661 za cenę 3.401.778,50 EUR plus VAT obliczony według stawki 19%.

Kupujący zamierza na opisanej powyżej nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny MLP Business Park Berlin I – małe moduły magazynowo – logistyczne z częścią biurową, przeznaczone na wynajem. Przeniesienie własności wyżej opisanej nieruchomości na Kupującego nastąpi po spełnieniu się warunków zawieszających w postaci nieskorzystania przez miasto Ludwigsfelde z ustawowego prawa pierwokupu oraz uzyskania przez Kupującego pozwolenia na usunięcie roślinności znajdującej się na opisanej powyżej nieruchomości. W przypadku niespełnienia się opisanych w zdaniu poprzednim warunków zawieszających w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku, każda ze stron umowy ma prawo odstąpienia od tej umowy.

Umowa nie zawiera postanowień w zakresie istotnych kar umownych i jej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.

Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Spółki i jej plany inwestycyjne w Niemczech.

Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2019 roku, dysponowali 11.845.294 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 65,4 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ MLPG w dniu 27 czerwca 2019 roku byli:

CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Hadze, w Holandii, posiadająca 10.319.842 głosów, co stanowiło 87,12 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 56,97 % ogólnej liczby głosów,
AEGON OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.220.652 głosów, co stanowiło 10,3 % liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,74 % ogólnej liczby głosów.
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 czerwca 2019 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz

§38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz Art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 9.00 rano, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 maja 2019 r. została podpisana umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 11 (wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144). Umowa ta dotyczy:

badania jednostkowych sprawozdań Spółki,
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A.,
badania pakietów konsolidacyjnych sporządzanych dla potrzeb konsolidacji Grupy Kapitałowej ILDC,
przeglądów jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki,
przeglądów skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej MLP Group S.A.,
przeglądów pakietów konsolidacyjnych sporządzanych dla potrzeb konsolidacji Grupy Kapitałowej ILDC.
Na podpisanie umowy z wyżej wspomnianym podmiotem wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. Umowa, do której zawarcia Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki, została zawarta na okres do dnia zakończenia badania wyżej wspomnianych sprawozdań finansowych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Spółka nie korzystała dotychczas z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądów oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ani też w zakresie przeglądu i badania pakietów konsolidacyjnych.

Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Jednocześnie Spółka informuje, że poprzednio obowiązującą umowa z KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie dotycząca badania wyżej opisanych dokumentów za poprzednie okresy wygasła z uwagi na upływ okresu jej obowiązywania.

Podstawa prawna :

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 01/2019 z dnia 29 stycznia 2019 r. w sprawie terminów publikacji raportów okresowych Emitenta w roku obrotowym 2019, informuje o zmianie terminu publikacji Skonsolidowanego raportu kwartalnego zawierającego skrócone jednostkowe informacje finansowe za I kwartał 2019 roku z dnia 17 maja 2019 roku na dzień 22 maja 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 r. trzy spółki należące do grupy kapitałowej Spółki: MLP Pruszków I Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, MLP Pruszków III Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie oraz MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorcy), zawarły umowę kredytu z konsorcjum banków : ING BANK ŚLĄSKI S.A. z siedzibą w Katowicach, POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. z siedzibą w Warszawie oraz INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A. ODDZIAŁ W POLSCE z siedzibą w Warszawie („Banki”).

Kwota kredytu to 93.930.000,00 EUR (po dzisiejszym średnim kursie NBP stanowi to równowartość 403.682.961,00 PLN).

Środki z kredytu zostaną przeznaczone na refinansowanie poprzednio istniejących zobowiązań kredytowych Kredytobiorców oraz dodatkowo na finansowanie projektów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Zgodnie z Umową Kredytu środki będą spłacane będą w równych ratach kapitałowych, okres obowiązywania umowy kredytowej wynosi 6 lat od dnia podpisania umowy kredytowej. Oprocentowanie będzie określane na podstawie zmiennej stopy procentowej (EURIBOR 3M) powiększonej o marżę Banków. Na podstawie umowy kredytowej Kredytobiorcy zobowiązani są do płacenia standardowych w takich transakcjach prowizji, w tym przygotowawczej, oraz administracyjnej.

Umowa, która została zawarta pomiędzy Kredytobiorcami i Bankami posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Ustanowiono również standardowe zabezpieczenia spłaty kredytu, w tym hipoteki na nieruchomościach należących do kredytobiorców, zastawy na udziałach Kredytobiorców, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego Kredytobiorców oraz zastawników

Zawarcie Umowy Kredytu przyczyni się do wzmocnienia stabilności finansowej Kredytobiorców poprzez konsolidację dotychczasowych zobowiązań kredytowych, pozyskanie nowego źródła finansowania oraz wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających. Umowa , kredytowa zawiera również zobowiązania Kredytobiorców do spełnienia, po uruchomieniu wyżej wymienionego kredytu, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu.

Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Pomiędzy Kredytobiorcami a Bankami nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Kredytobiorców a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Banki.

Kryterium uznania umowy kredytowej za umowę mogącą mieć wpływ na cenę akcji Emitenta jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umowy kredytowej zawartej przez Kredytobiorców z Bankami.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 1/2019 opublikowanego w dniu 29 stycznia 2019 roku omyłkowo została podana następująca treść:

„Zgodnie z § 102 ust.1 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz, zgodnie z § 101 ust.2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.”

podczas, gdy powinno być:

„Zgodnie z § 102 ust.1 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz, zgodnie z § 101 ust.2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.”

Pozostała treść raportu bieżącego numer 1/2019 pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§15 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2019:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2018r. – w dniu 15 marca 2019r.
Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2018r. – w dniu 15 marca 2019r.
Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
Raport za I kwartał 2019r. – w dniu 17 maja 2019r.,
Raport za III kwartał 2019r. – w dniu 15 listopada 2019r.,
Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2019r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 23 sierpnia 2019r.
Jednocześnie, zgodnie z § 83 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 102 ust.1 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz, zgodnie z § 101 ust.2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlp.pl) w zakładce Relacje Inwestorskie.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§103 ust. 1 oraz § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259).

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o wygaśnięciu poręczenia, którego Spółka udzieliła za zobowiązania z umowy zawartej w dniu 30 września 2015 roku przez podmiot zależny od Spółki – MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie („Sprzedający”) ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie („Kupujący”), dotyczącej sprzedaży nieruchomości położonej w Tychach („Umowa”). O zawarciu Umowy i udzieleniu wyżej wspomnianego poręczenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2015.

Jednocześnie, w związku ze zmianą strony Umowy z MLP Spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna na MLP Temp Sp. z o.o., na którą Sprzedający wyraził zgodę w dniu 26 listopada 2018 roku, w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania MLP Temp Sp. z o.o. do łącznej kwoty równej kwocie poręczenia udzielonego za zobowiązania Sprzedającego w dniu 30 września 2015 roku (na okres do dnia 30 września 2021 roku w odniesieniu do oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie przez MLP Temp Sp. z o.o. dotyczących podatków, do dnia 30 września 2020 roku w odniesieniu do oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie przez MLP Temp Sp. z o.o. dotyczących tytułu prawnego oraz do innych terminów przypadających przed tymi datami za inne zobowiązania sprzedającego na inne kwoty), kwota poręczenia będzie sukcesywnie malała w miarę wykonywania przez MLP Temp Sp. z o.o. zobowiązań objętych poręczeniem lub upływu terminów określonych w Umowie. Kwota poręczenia udzielonego przez Spółkę nie uległa zmianie, zmianie uległ jedynie podmiot, za którego zobowiązania Spółka udzieliła poręczenia – poprzednio była to MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Pruszkowie, od dnia 26 listopada 2018 roku jest to MLP Temp Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie.

Spółka, Sprzedający ani MLP Temp Sp. z o.o. nie są uprawnione do żadnego wynagrodzenia za udzielenie tego poręczenia.

Podstawa prawna:

art. 17 MAR

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 01/2018 z dnia 30 stycznia 2018 r. w sprawie terminów publikacji raportów okresowych Emitenta w roku obrotowym 2018, informuje o zmianie terminu publikacji Skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018 roku z dnia 13 listopada 2018 roku na dzień 14 listopada 2018 roku.

Podstawa prawna:

§80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 5 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w łącznej wysokości 3.260.385,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych 90/100), tj. 0,18 zł na 1 (jedną) akcję, na warunkach określonych w uchwale Zarządu Spółki, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018. Dniem ustalenia uprawnionych do zaliczki będzie 1 października 2018 roku, a dniem wypłaty zaliczki – 8 października 2018 roku. Tym samym, Uchwała Zarządu Spółki, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018, weszła w życie.

Podstawa prawna:

Art. 349 ust. 4 KSH – ogłoszenie o wypłacie zaliczki na dywidendę

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 5 września 2018 r. podjął uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2018. Zgodnie z powołaną uchwałą Zarządu Spółka wypłaci akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w łącznej wysokości 3.260.385,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych 90/100), tj. 0,18 zł na 1 (jedną) akcję. Dniem ustalenia uprawnionych do zaliczki będzie 1 października 2018 roku, a dniem wypłaty zaliczki – 8 października 2018 roku. Uchwała Zarządu wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki.

Łączna wysokość tegorocznych zaliczek została określona stosownie do art. 349 § 1 zd. 1 KSH i art. 349 § 2 zd. 2 KSH i stanowi nie więcej niż połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Treść uchwały Zarządu w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 349 ust. 4 KSH – ogłoszenie o wypłacie zaliczki na dywidendę

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie, w związku z podjęciem w dniu 18 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („WZA”) uchwały nr 14 z dnia 18 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu, informuje, iż Spółka w dniu 30 sierpnia 2018 roku otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA, to znaczy:

Zmieniono Art. 19.4. Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza.

Jednocześnie Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki.

Podstawa prawna:

§5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

§ 38 ust. 1 pkt 2 lit b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r. z późn. zm.)

Zarząd spółki MLP Group S.A. (dalej: Spółka) niniejszym zawiadamia o zapoznaniu się w dniu dzisiejszym z Uchwałą nr 847/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) z dnia 9 sierpnia 2018 r. w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B spółki MLP Group S.A.

Zgodnie z powyższą uchwałą Zarząd GPW postanowił:

1) określić dzień 13 sierpnia 2018 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 10.000 (dziesięciu tysięcy) obligacji na okaziciela serii B spółki MLP Group S.A., o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00041”,

2) notować obligacje, o których mowa w pkt. 1) w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP0523”.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd spółki MLP Group S.A. (dalej: Spółka) informuje o powzięciu informacji o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (dalej: Giełda) uchwały nr 827/2018 z dnia 2 sierpnia 2018 r., zgodnie z którą Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.

Jednocześnie Spółka informuje o podjęciu przez BondSpot S.A. (dalej: BondSpot) uchwały nr 166/18 z dnia 2 sierpnia 2018 r., zgodnie z którą Zarząd BondSpot postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii B spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.

W/w uchwały wchodzą w życie z dniem ich podjęcia.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 18 czerwca 2018 roku, dysponowali 13.583.230 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 74,99 %.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ MLPG w dniu 18 czerwca 2018 roku byli:

CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Hadze, w Holandii, posiadająca 10.319.842 głosów, co stanowiło 75,97% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 56,97% ogólnej liczby głosów,
METLIFE OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.250.000 głosów, co stanowiło 9,20% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,90% ogólnej liczby głosów,
AEGON OFE z siedzibą w Warszawie, posiadający 1.149.775 głosów, co stanowiło 8,46% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,35% ogólnej liczby głosów,
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Radosława T. Krochtę do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Radosław T. Krochta pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Radosława T. Krochty, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Michael Shapiro do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Michael Shapiro pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Michael Shapiro posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1975-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Michael Shapiro, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Tomasza Zabosta do Zarządu Spółki kolejnej kadencji. Pan Tomasz Zabost pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. Pan Tomasz Zabost posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa. Przez ostatnie ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

Zgodnie z oświadczeniami Pana Tomasza Zabosta, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 czerwca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Macieja Matusiaka do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Pan Maciej Matusiak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys zawodowy Pana Macieja Matusiaka oraz oświadczenia stanowią załącznik do raportu.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Pana Macieja Matusiaka, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Zarząd Spółki informuje, że dnia 18 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Chajderowskiego do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Pan Piotr Chajderowski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys zawodowy Pana Piotra Chajderowskiego oraz oświadczenia stanowią załącznik do raportu.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Pana Piotra Chajderowskiego, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:

§5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2018 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz

§38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 18 czerwca 2018 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, w dniu wczorajszym otrzymał od funduszy QUERCUS Parasolowy SFIO wraz z subfunduszami QUERCUS Agresywny oraz QUERCUS Selektywny, zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., zgłoszenie kandydatury Pana Macieja Matusiaka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie i o spełnieniu kryteriów niezależności.

Zarząd Spółki MLP Group S.A. informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 18 czerwca 2018 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, w dniu dzisiejszym otrzymał od funduszu MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny, zgłoszenie kandydatury Pana Piotra Chajderowskiego na Członka Rady Nadzorczej.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie i o spełnieniu kryteriów niezależności.

Zarząd Spółki MLP Group S.A. informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 18 czerwca 2018 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, w dniu dzisiejszym otrzymał od funduszu Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny, reprezentowanego przez Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., zgłoszenie kandydatury Pana Dariusza Grębosza na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje życiorys zawodowy kandydata oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie i o spełnieniu kryteriów niezależności.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 30 maja 2018 r. otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, w dniu 28 maja 2018 roku powołał Pana Shimshon Marfogel, Pana Eytan Levy oraz Pana Daniel Nimrodi na kolejną kadencję Rady Nadzorczej Spółki. Pan Shimshon Marfogel pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panowie Eytan Levy oraz Pan Daniel Nimrodi pełnią funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki informuje również, że dnia 29 maja 2018 r. otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Miro B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, w dniu 28 maja 2018 roku powołał Pana Guy Shapira na kolejną kadencję Rady Nadzorczej Spółki. Pan Guy Shapira pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii. Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd.

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych. Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology.

Pan Daniel Nimrodi ma tytuł LL.B w dziedzinie prawa, specjalizacja – Międzynarodowe prawo handlowe, oraz licencjat w zarządzaniu biznesowym. Daniel Nimrodi dołączył do The Israel Land Development Company Ltd. „ILDC” w roku 2016 jako Urban Renewal Manager of ILDC Group oraz Wiceprezes spółki The New Community Ltd. – spółki zależnej od ILDC.

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya IDC w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji B.A. oraz Prawa LL.B., ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki P. Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniami Panów Shimshon Marfogel, Eytan Levy, Daniel Nimrodi oraz Guy Shapira, nie prowadzą oni poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie są wpisani w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz Art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 18 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 12.00 w południe, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2018 z dnia 27.04.2018r., informuje że w dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 euro („Obligacje”).

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

Pozostałe paramenty obligacji serii B zostały podane w raporcie bieżącym nr 3/2018 z dnia 27.04.2018r.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2018 roku Spółka podjęła decyzję o emisji w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 euro („Obligacje”). Emisja obligacji jest przeprowadzana w ramach Programu Emisji Obligacji, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2017 z dnia 04.04.2017r.

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje będą wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez BondSpot oraz/lub GPW, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 23 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu KPMG Audyt Spółka ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Inflancka 4A , 00-189 Warszawa, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546) przeprowadzenia badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego MLP Group S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 r.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła również decyzję o wyborze KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do przeprowadzenia badania rocznego pakietu sprawozdawczego MLP Group S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. sporządzonego zgodnie z instrukcjami dotyczącymi rachunkowości stosowanymi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ILDC oraz przeprowadzenia przeglądów kwartalnych oraz półrocznych pakietów sprawozdawczych MLP Group S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2019 r.

Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie:

a) przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki, rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.
b) przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.
c) przeprowadzania badania pakietów sprawozdawczych MLP Group S.A. dla celów prowadzenia rachunkowości grupy ILDC.
KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. świadczy na rzecz Spółki wyżej wymienione usługi nieprzerwanie, począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2008 roku. Akcje MLP Group S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od października 2013 roku.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z KPMG w zakresie przeprowadzenia wymienionych w niniejszym raporcie czynności.

Umowa z wybranym podmiotem zostanie zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania ww. czynności.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2018:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2017r. – w dniu 14 marca 2018r.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2017r. – w dniu 14 marca 2018r.

Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:

Raport za I kwartał 2018r. – w dniu 14 maja 2018r.,

Raport za III kwartał 2018r. – w dniu 13 listopada 2018r.,

Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2018r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 22 sierpnia 2018r.

Jednocześnie, zgodnie z § 83 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) (dalej: Rozporządzenie), Spółka informuje, iż w raportach skonsolidowanych kwartalnych i półrocznych, zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Zgodnie z § 102 ust.1 ww. Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz, zgodnie z § 101 ust.2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2018 roku.

Wszelkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.mlp.pl) w zakładce Relacje Inwestorskie.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

§103 ust. 1 oraz § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259).

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 21 grudnia 2017 r. otrzymał oświadczenie Pana Yosef Zvi Meir, Członka Rady Nadzorczej Spółki, o rezygnacji ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2017 roku. Pan Yosef Zvi Meir nie podał przyczyn swojej rezygnacji.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki otrzymał informację, że jeden z akcjonariuszy spółki, Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, powołał Pana Daniel Nimrodi na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Daniel Nimrodi został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2018 r.

Pan Daniel Nimrodi dołączył do The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”) w roku 2016 jako Urban Renewal Manager of ILDC Group oraz Wiceprezes spółki The New Community Ltd. – spółki zależnej od ILDC.

Pan Daniel Nimrodi ma tytuł LL.B w dziedzinie prawa, specjalizacja – Międzynarodowe prawo handlowe, oraz licencjat w zarządzaniu biznesowym.

Doświadczenie zawodowe Pana Daniel Nimrodi zawiera również pełnienie roli Project Managera w rozpoczynającej działalność spółce, która koncentrowała się na wywieraniu wpływu w dużej skali, compliance, analizie biznesowej oraz wywiadzie strategicznym i biznesowym, Pan Daniel Nimrodi pełnił również funkcję Junior Associate w Departamencie Karnym Centralnego Obwodu w Ministerstwie Obrony Izraela.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem P. Daniel Nimrodi, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podstawa prawna

§5 ust. 1 pkt 21) oraz 22) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 23 listopada 2017 r. otrzymał od Aegon Otwartego Funduszu Emerytalnego wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem Rfe 13, posiadającego numer REGON 014889592 oraz NIP 521-31-24-415 („Aegon OFE”), jako organ którego działa Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000028767 („Towarzystwo”), zawiadomienie, zgodnie z którym, w związku z zakończeniem w dniu 17 listopada 2017 roku likwidacji Nordea Otwartego Funduszu Emerytalnego („Nordea OFE”), skutkującym przeniesieniem w tym dniu wszystkich aktywów Nordea OFE do Aegon OFE oraz wstąpieniem Aegon OFE we wszystkie prawa i obowiązki Nordea OFE, Aegon OFE na dzień 17 listopada 2017 roku posiada 1.149.775 akcji Spółki, co stanowi 6,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.149.775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Bezpośrednio przed dniem zakończenia likwidacji Nordea OFE:

Aegon OFE posiadał 809.036 akcji Spółki, co stanowiło 4,47% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 809.036 głosów, to jest 4,47% ogólnej liczby głosów,
Nordea OFE posiadał 340.739 akcji Spółki, co stanowiło 1,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 1,88 % głosów, to jest 1,88% ogólnej liczby głosów.
Według stanu na dzień 23 listopada 2017 roku, Aegon OFE posiada łącznie 1.149.775 akcji Spółki, co stanowi 6,35% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 149 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, to jest 6,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Podstawa prawna:

Art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 1382 r. z późn. zm.)

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, iż w dniu 19 października 2017 r., MLP Bucharest West SRL („Nabywca”), spółka zależna od Spółki zawarła umowę nabycia nieruchomości położonej w Rudeni Village, Chitila Town, Ilfov County w Rumunii (rumuńska nazwa : Sat Rudeni, Oras Chitila, Judet Ilfov), o łącznej powierzchni 188.045 metrów kwadratowych, za cenę 4.000.000 Euro (wraz z nakładami na tej nieruchomości oraz instalacjami służącymi zaopatrzeniu w energię elektryczną). Nieruchomość wpisana jest do ksiąg wieczystych prowadzonych w Chitila (rumuńska nazwa : Cartea Funciara Chitila) o numerach 51425, 51426, 51427, 51428 oraz 53566.
Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Spółki.

Podstawa prawna:
art. 17. ust.1 MAR informacje poufne

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Spółka otrzymała od Thesinger Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze powiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2016, poz. 1639 ze zm.) o zmniejszeniu przez Thesinger Limited stanu posiadania akcji Spółki poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Do zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów doszło w wyniku rozliczenia w dniu 29 września 2017 roku transakcji przeniesienia akcji MLP Group S.A. na podstawie umowy przeniesienia (Deed of transfer) zawartej w dniu 26 września 2017 roku („Transakcja”).

Transakcja polegała na przeniesieniu 149.155 akcji Spółki MLP GROUP S.A. reprezentujących 0,8% kapitału zakładowego MLP Group S.A przez THESINGER Ltd. na rzecz Pana Shimshon’a Marfogel’a, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i była zawarta w związku z wykonaniem programu wypłat z zysku przyjętego w dniu 31.12.2008r przez The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu i aneksem do umowy o pracę z maja 2007 zawartej pomiędzy Panem Shimshon’em Marfogel i The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu w zamian za udziały w spółce THESINGER Ltd. (vide: Aneks nr 1 do prospektu informacyjnego zatwierdzonego 7.10.2013r. przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją nr DPI/WE/410/44/26/13), o tożsamej wartości rynkowej.

Przed zawarciem Transakcji THESINGER Limited z siedzibą w Nikozji posiadała 1.920.475 akcji MLP GROUP S.A., reprezentujących 10,6 % kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do 1.920.475 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 10,6% ogólnej liczby głosów.

Aktualnie THESINGER Limited z siedzibą w Nikozji posiada 1.771.320 akcji MLP GROUP S.A., reprezentujących 9,8% kapitału zakładowego tej spółki, uprawiających do 1.771.320 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 9,8% ogólnej liczby głosów.

Emitent załącza do niniejszego raportu otrzymane powiadomienie.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Thesinger obniżenie progu 2017 10 02

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 2 października 2017 roku otrzymał od Pana Shimshon Marfogel, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uzupełnienie do powiadomienia o transakcji dokonanej przez osobę zobowiązaną, o otrzymaniu którego Emitent poinformował raportem bieżącym nr 12/2017 z dnia 29.09.2017.

Emitent załącza do niniejszego raportu dokument otrzymany w dniu 2 października 2017 r.

Podstawa prawna:

art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

Powiadomienie MAR

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 29 września 2017 roku do Emitenta wpłynęło, w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, powiadomienie o transakcji dokonanej przez osobę zobowiązaną, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta – Pana Shimshon Marfogel.

Treść powiadomienia Emitent przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna:

art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

Powiadomienie 29.09.2017

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 7 września 2017 r. otrzymał od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000028767 („Towarzystwo”), dotychczas zarządzającego wyłącznie Aegon Otwartym Funduszem Emerytalnym, wpisanym do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFe 13 („Aegon OFE”), zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami), że Towarzystwo w dniu 1 września 2017 roku przejęło zarządzanie Nordea Otwartym Funduszem Emerytalnym, wpisanym do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFe 11 („Nordea OFE”), w wyniku czego łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, to jest funduszy Aegon OFE i Nordea OFE, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył 5% głosów.

Przed opisanym powyżej przejęciem zarządzania Nordea OFE przez Towarzystwo:

a) Aegon OFE posiadał 809 036 akcji Spółki, co stanowiło 4,47% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 809 036 głosów, to jest 4,47% ogólnej liczby głosów,
b) Nordea OFE posiadał 340 739 akcji Spółki, co stanowiło 1,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 340 739 głosów, to jest 1,88% ogólnej liczby głosów.
Po przejęciu przez Towarzystwo zarządzania Nordea OFE, według stanu na dzień 1 września 2017 roku, oba fundusze zarządzane przez Towarzystwo (Aegon OFE i Nordea OFE) posiadają łącznie 1 149 775 akcji Spółki, co stanowi 6,35% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 149 775 głosów, to jest 6,35% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 1382 r. z późn. zm.)

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki MLP Group S.A. (dalej: Spółka) niniejszym zawiadamia o zapoznaniu się w dniu dzisiejszym z Uchwałą nr 739/2017 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Zarząd GPW”) z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A spółki MLP Group S.A.

Zgodnie z powyższą uchwałą Zarząd GPW postanowił:

1) określić dzień 12 lipca 2017 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 20.000 (dwudziestu tysięcy) obligacji na okaziciela serii A spółki MLP Group S.A., o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00033”,

2) notować obligacje, o których mowa w pkt. 1) w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „MLP0522”.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd spółki MLP Group S.A. (dalej: Spółka) informuje o powzięciu informacji o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (dalej: Giełda) uchwały nr 720/2017 z dnia 4 lipca 2017 r., zgodnie z którą Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 20.000 (dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii A spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.

Jednocześnie Spółka informuje o podjęciu przez BondSpot S.A. (dalej: BondSpot) uchwały nr 148/17 z dnia 4 lipca 2017 r., zgodnie z którą Zarząd BondSpot postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 20.000 (dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii A spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda.

W/w uchwały wchodzą w życie z dniem ich podjęcia.

Podstawa prawna:

art. 17. ust.1 MAR informacje poufne.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 5 czerwca 2017 roku, dysponowali 11.072.797 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 61,13 %.

Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ MLPG w dniu 5 czerwca 2017 roku była:

CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Delft, posiadająca 10.319.842 głosów, co stanowiło 93,20% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 56,97% ogólnej liczby głosów,

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 czerwca 2017 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz 38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 11 maja 2017 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 20.000.000 euro („Obligacje”).

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2022 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Obligacje nie mają formy dokumentu. Obligacje zostały przyjęte do depozytu papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na podstawie uchwały nr 305/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem PLMLPGR00033.

Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez BondSpot oraz/lub GPW, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

pełną treść raportu wraz z załącznikami można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz Art. 11.1 i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 5 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

pełną treść raportu wraz z załącznikami można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego 1/2017 z dnia 25 stycznia 2017 r. informuje o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego Spółki za 1 kwartał 2017 r.

Termin publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2017 r. podany raportem bieżącym 1/2017 został określony na dzień 12 maja 2017 r.

Nowy termin publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2017 r. został określony na dzień 19 maja 2017 r. Zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego Spółki wynika ze zmian w środowisku informatycznym – wdrożenie nowego zintegrowanego systemu informatycznego.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych w 2017 roku wskazane powołanym raportem bieżącym nr 1/2017 z dnia 25 stycznia 2017 roku nie ulegają zmianie.

pełną treść raportu, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu przez jednostkę zależną Emitenta znaczącej umowy. W dniu 4 kwietnia 2017 roku spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG z siedzibą w Dortmundzie, Niemcy („Kupujący”) zawarła z Ortem PropCo 2 B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Sprzedający”) umowę sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości Unna w Niemczech („Umowa”). (…)

pełną treść raportu, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 4 kwietnia 2017 roku podjął uchwałę nr 1/04/2017 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji na podstawie, której w dniu 4 kwietnia 2017 roku pomiędzy Spółką, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. pełniącym funkcję Organizatora, Agenta Emisji, Agenta ds. Płatności, Agenta Kalkulacyjnego, Dealera, Depozytariusza, Bookrunnera, spółką Pekao Investment Banking S.A. pełniącą funkcję Organizatora, Agenta Technicznego, Dealera została zawarta umowa programowa dotycząca programu emisji obligacji („Umowa Programowa”). (…)

pełną treść raportu, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2017: Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2016r. – w dniu 14 marca 2017r. Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2016r. – w dniu 14 marca 2017r. Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe: Raport za I kwartał 2017r. – w dniu 12 maja 2017r., Raport za III kwartał 2017r. – w dniu 13 listopada 2017r., Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2017r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 22 sierpnia 2017r (…)

pełną treść raportu, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie w nawiązaniu do informacji o zawarciu w dniu 16 grudnia 2016 roku umowy kredytowej i umowy zabezpieczeń przez MLP Pruszków I Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorca”) z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), na podstawie której Bank ma udzielić́ Kredytobiorcy kredytu do kwoty 38.946.000,00 EUR („Kredyt”), informuje, iż w dniu 21 grudnia 2016 r. Kredytobiorca ustanowił hipotekę umowną łączną do sumy 54.750.000,00 EUR (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro) oraz 14.425.500 EUR (słownie: czternaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset euro) na nieruchomościach należących do Spółki, położonych w Pruszkowie objętych księgami wieczystymi o numerach: KW nr WA1P/00036973/9, KW nr WA1P/00038589/4, KW WA1P/00038595/9, KW nr WA1P/00038590/4, KW nr WA1P/00038591/1, KW nr WA1P/00038596/6, KW nr WA1P/00038593/5, KW nr WA1P/00038590/4.

(…) pełną treść Raportu nr 18/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Pruszkowie, informuje o zawarciu przez jednostkę zależną Emitenta znaczącej umowy. W dniu 16 grudnia 2016 roku MLP Pruszków I Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorca”) zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytową i umowy zabezpieczeń. Na podstawie podpisanej dokumentacji kredytowej, bank ma udzielić Kredytobiorcy kredytu do kwoty 38.946.000,00 EUR („Kredyt”).

(…) pełną treść Raportu nr 17/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 5 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata: 2016 i 2017, a także dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku obrotowym 2017.

(…) pełną treść Raportu nr 16/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 11 sierpnia 2016 r. otrzymał od MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzanego przez MetLife PTE S.A. zawiadomienie o zwiększeniu zaangażowania powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce MLP Group S.A. w związku z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami).

Zwiększenie zaangażowania powyżej 5% nastąpiło w wyniku zakupu akcji Spółki w dniu 4 sierpnia 2016 r. Bezpośrednio przed zmianą udziału, MetLife OFE posiadał 870.706 akcji, co stanowiło 4,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 870 706 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,81% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie MetLife OFE posiada 948.387 akcji, co stanowi 5,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 948.387 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,24% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 15/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka”) z siedzibą w Pruszkowie, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2016 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („WZA”) uchwały w sprawie zmiany Statutu, informuje, iż Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA (…)

(…) pełną treść Raportu nr 14/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 9 czerwca 2016 roku Pan Michael Shapiro zrezygnował ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 czerwca 2016 r. podjęła uchwałę o powołaniu Pana Radosława T. Krochtę na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki oraz uchwałę o powołaniu Pana Michael Shapiro na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 13/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Gracecup Trading Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr. Do zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów doszło w wyniku rozliczenia transakcji pakietowej zawartej za pośrednictwem Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach której Gracecup Trading Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, oraz MIRO Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, zbyły łącznie 905.660 akcji reprezentujących 5% kapitału zakładowego Spółki, przy czym Gracecup Trading Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, zbyła 452.830 akcji reprezentujących 2,5% kapitału zakładowego uprawiających do 452.830 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 10/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zbyciu akcji Spółki przez Pana Eytan Levy – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Pan Eytan Levy zawiadomił, że zbył przez GRACECUP TRADING Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, będącą podmiotem pośrednio kontrolowanym przez Pana Eytan Levy, 452.830 akcji MLP GROUP S.A., reprezentujących 2,5% kapitału zakładowego tej spółki, uprawniających do 452.830 głosów na walnym zgromadzeniu.

(…) pełną treść Raportu nr 11/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 27 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zbyciu akcji Spółki przez Pana Michael Shapiro– Prezesa Zarządu Spółki. Michael Shapiro zbył przez MIRO Ltd. z siedzibą w Limassol, będącą podmiotem pośrednio kontrolowanym przez Pana Michael Shapiro, 452.830 akcji MLP GROUP S.A., reprezentujących 2,5% kapitału zakładowego tej spółki, uprawniających do 452.830 głosów na walnym zgromadzeniu.

(…) pełną treść Raportu nr 12/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 22 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez MIRO B.V. z siedzibą w Delft, Holandia. Do zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów doszło w wyniku rozliczenia transakcji z dnia 19 kwietnia 2016 roku zawartej w Warszawie („Transakcja”). Transakcja polegała na wniesieniu aportem 552.000 akcji Spółki reprezentujących 3,05 % kapitału zakładowego Spółki przez Miro B.V. z siedzibą w Delft, Holandia do spółki MIRO Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, w zamian za udziały w spółce cypryjskiej.

(…) pełną treść Raportu nr 9/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2016 roku.

Treść uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu.

(…) pełną treść Raportu nr 6/2016 wraz z treścią uchwały, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło dokonać podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku za rok 2015 oraz części zysków zatrzymanych z lat ubiegłych w łącznej kwocie 41.660.486,50 zł poprzez wypłatę dywidendy.

(…) pełną treść Raportu nr 7/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 18 kwietnia 2016 roku, dysponowali 15.616.311 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 86,21%.

(…) pełną treść Raportu nr 8/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 16 marca 2016 roku dotyczącego wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy informuje, że w dniu 17 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki MLP Group S.A. za 2015 rok oraz części zysków zatrzymanych.

(…) pełną treść Raportu nr 5/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz Art. 12.1 pkt 1) i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 9.30, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

(…) pełną treść Raportu nr 4/2016 wraz z projektem uchwały i ogłoszeniem, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. w dniu 16 marca 2016 roku zwrócił się do Rady Nadzorczej MLP Group S.A. o przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wniosku o przeznaczenie zysku za rok 2015 oraz części zysków zatrzymanych w łącznej kwocie 41.660.486,50 PLN na wypłatę dywidendy za rok 2015, tj. dokonanie wypłaty dywidendy w gotówce w wysokości 2,30 zł na jedną akcję Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 3/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwanej „Emitentem”) informuje, iż do dnia 29 stycznia 2016 roku nie spełnił się warunek zawieszający w postaci nabycia przez MLP Poznań West spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie (poprzednia firma MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji) lub podmiot powiązany z Wynajmującym od spółki „Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu nieruchomości położonej w miejscowości Więckowice (gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie) obejmującej działkę geodezyjną numer 319/2 objętej księgą wieczystą KW nr PO1P/00295155/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Warunek zawieszający opisany w zdaniu poprzednim nie spełnił się w umowach najmu, o których mowa w raporcie bieżącym nr 30/2014, zawartych z następującymi podmiotami:

(…) pełną treść Raportu nr 2/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2016:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2015r. – w dniu 14 marca 2016r.
Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2015r. – w dniu 14 marca 2016r.
Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
o Raport za I kwartał 2016r. – w dniu 13 maja 2016r.,

o Raport za III kwartał 2016r. – w dniu 10 listopada 2016r.,

Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2016r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 22 sierpnia 2016r.
(…) pełną treść Raportu nr 1/2016, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń („Majątek”) przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 29 października 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie („Sprzedający”), podpisał ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie („Kupujący”) umowę obejmującą przeniesienie własności gruntów zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z budynkami i budowlami posadowionymi na gruncie (łącznie „Nieruchomość”) oraz sprzedaż składników majątkowych znajdujących się na gruncie lub w budynkach, które są związane z posiadaniem i użytkowaniem Nieruchomości („Składniki Majątkowe”) („Umowa”). Umowa została zawarta w wykonaniu umowy warunkowej, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015. Łączna powierzchnia gruntów wynosi 114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych). Sprzedający w ramach umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu.

(…) pełną treść Raportu nr 18/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu umowy w formie aktu

notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń („Majątek”)

przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 23 października 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka

Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w

Pruszkowie („Sprzedający”), podpisał ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z

siedzibą w Düsseldorfie) („Kupujący”) przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży gruntów

zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w

obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z wznoszącymi się tam budynkami wraz z tytułem

własności budowli oraz składników majątkowych („Umowa”). Łączna powierzchnia gruntów wynosi

114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych).

Sprzedający w ramach umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji

wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw

z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów

Zabezpieczenia Umowy Najmu.

(…) pełną treść Raportu nr 17/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) przesyła korektę raportu bieżącego nr 15/2015.

(…) pełną treść Raportu nr 15/2015/K, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Tychy („Majątek”) przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 30 września 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie („Sprzedający”), podpisała ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie) („Kupujący”) umowę dotyczącą sprzedaży gruntów zlokalizowanych w Tychach, przy ul. Turyńskiej wraz z wznoszącymi się tam budynkami wraz z tytułem własności budowli oraz składników majątkowych. Łączna powierzchnia gruntów wynosi 176.676 m2 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt szczęść metrów kwadratowych). Sprzedający w ramach podpisanej umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu. Strony zawarły również Umowę Rachunku Zastrzeżonego oraz zobowiązały się do zawarcia Umowy Gwarancji.

(…) pełną treść Raportu nr 15/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń („Majątek”) przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 30 września 2015 r. podmioty zależne od Spółki, spółka MLP Bieruń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Sprzedający 1”) oraz spółka Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Warszawie („Sprzedający 2”), podpisały ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie) („Kupujący”) przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży gruntów zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z wznoszącymi się tam budynkami wraz z tytułem własności budowli oraz składników majątkowych („Umowa”). Łączna powierzchnia gruntów wynosi 114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych). Umowa sprzedaży ma być zawarta przez Sprzedającego 1 albo przez Sprzedającego 2. Jeden ze Sprzedających w ramach umowy sprzedaży, która ma być zawarta w wykonaniu Umowy, ma zobowiązać się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu.

(…) pełną treść Raportu nr 16/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd Spółki MLP GROUP S.A. („Spółka”) zawiadamia, że otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku z dnia 24 sierpnia 2015 r., o wpisie do księgi wieczystej nr KW LU1S/00012867/9 prowadzonej dla nieruchomości należącej do MLP Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie hipoteki umownej na sumę 25.502.396,00 EUR na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna. Hipoteka stanowi zabezpieczenie kredytu udzielonego MLP Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, opisanego w raporcie bieżącym Spółki nr 8/2015.

(…) pełną treść Raportu nr 14/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie MLPG w dniu 25 czerwca 2015 roku.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

Uchwały podjęte przez ZWZ MLPG 25.06.2015 r.

(…) pełną treść Raportu nr 10/2015 wraz z załącznikami, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 25 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało:

Pana Shimshon Marfogel na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Pana Eytan Levy na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Pana Yosef Zvi Meir na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Pana Guy Shapira na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Pana Macieja Matusiaka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Pana Jacka Tucharza na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
Życiorysy wyżej wymienionych osób były zawarte w prospekcie emisyjnym oraz w poprzednich raportach bieżących.

(…) pełną treść Raportu nr 11/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 25 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała :

Pana Michaela Shapiro na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki na kolejną kadencję
Pana Radosława T. Krochtę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki na kolejną kadencję
Pana Tomasza Zabost na stanowisko Członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję
Życiorysy wyżej wymienionych osób były zawarte w prospekcie emisyjnym oraz w poprzednich raportach bieżących.

(…) pełną treść Raportu nr 12/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2015 roku, dysponowali 15.498.539 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 85,56%.

(…) pełną treść Raportu nr 13/2015, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz Art. 12.1 pkt 1) i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki w Pruszkowie, w budynku S5 przy ul. 3-go Maja 8.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

(…) pełną treść Raportu nr 9/2015 wraz z załącznikami, można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd Spółki MLP GROUP S.A. („Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 13 kwietnia 2015 roku zostały podpisane umowy kredytowe („Umowy”) pomiędzy MLP Lublin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorca”), podmiotem zależnym od Spółki, oraz Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).

(…) pełną treść Raportu nr 8/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, iż w Skonsolidowanym raporcie rocznym za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, opublikowanym w dniu 12 marca 2015 roku, przez pomyłkę edytorską zostały zdublowane strony od 67 do 78.

W kolejnym raporcie, Zarząd Spółki przekaże skorygowany skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku.

(…) pełną treść Raportu nr 7/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że dnia 3 marca 2015 r. otrzymał oświadczenie Pana Baruch Yehezkelov, Członka Rady Nadzorczej, o rezygnacji ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej z dniem 3 marca 2015 roku. Pan Baruch Yehezkelov nie podał przyczyn swojej rezygnacji.

(…) pełną treść Raportu nr 6/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, iż powziął informację o:

a) postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 21 stycznia 2014 r. zwiększenia sumy zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunku bankowego spółki MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („MLP Pruszków IV”). Suma zabezpieczenia została zwiększona z kwoty 3.870.000,00 EUR do kwoty 10.578.651,00 EUR. Zwiększenie pierwotnej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), wobec MLP Pruszków IV wynikające z umowy kredytu zawartej dnia 24 kwietnia 2013 r. przez Bank z MLP Pruszków IV, dokonane zostało w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. przez Bank z MLP Pruszków IV. Zastaw został ustanowiony na jednym z rachunków bankowych MLP Pruszków IV, jednostki zależnej Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 5/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2015:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31.12.2014r. – w dniu 12 marca 2015r.
Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31.12.2014r. – w dniu 12 marca 2015r.
Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
> Raport za I kwartał 2015r. – w dniu 13 maja 2015r.,

> Raport za III kwartał 2015r. – w dniu 12 listopada 2015r.,

Skonsolidowany raport półroczny za okres zakończony 30.06.2015r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 21 sierpnia 2015r.
(…) pełną treść Raportu nr 4/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 2/2015 opublikowanego w dniu 17 stycznia 2015 roku omyłkowo została podana następująca treść:

„a) (…) o najwyższej sumie zabezpieczenia do 10.578.651,00 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r.”,

podczas, gdy powinno być:

„a) (…) o najwyższej sumie zabezpieczenia do 3.750.000,00 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r., dotyczących otrzymanego kredytu obrotowego.”,

(…) pełną treść Raportu nr 2/2015/K można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, iż powziął informację o:

a) postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 30 grudnia 2014 r., zwiększenia sumy zastawu rejestrowego na udziałach spółki MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie należących do MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie. Suma zabezpieczenia została zwiększona z kwoty 3.870.000,00 EUR do kwoty 10.578.651,00 EUR. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. Zastaw został ustanowiony na 1.010 udziałach w spółce MLP Pruszków IV Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 101.000,00 PLN. Udziały te stanowią 96 % kapitału zakładowego MLP Pruszków IV Sp. z o.o., a ich właścicielem jest MLP Pruszków II Sp. z o.o. – spółka zależna od Spółki. Udziały dają prawo do 1.010 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Udziały w spółce MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie stanowią długoterminową lokatę kapitałową MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie – jednostki zależnej Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 3/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, iż dnia 16 stycznia 2015 r. powziął informację o:

a) postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 9 stycznia 2015 r., zastawu rejestrowego na udziałach spółki MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie należących do MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, o najwyższej sumie zabezpieczenia do 10.578.651,00 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. Zastaw został ustanowiony na1.010udziałach w spółce MLP Pruszków IV Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 101.000,00 PLN. Udziały te stanowią 96 % kapitału zakładowego MLP Pruszków IV Sp. z o.o., a ich właścicielem jest MLP Pruszków II Sp. z o.o. – spółka zależna od Spółki. Udziały dają prawo do 1.010 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Udziały w spółce MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie stanowią długoterminową lokatę kapitałową MLP Pruszków II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie – jednostki zależnej Spółki.
(…) pełną treść Raportu nr 2/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 stycznia 2015r. podjęła uchwałę o powołaniu Pana Tomasza Zabosta do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie stanowisko Dyrektora ds. Zarządzania Projektami.

(…) pełną treść Raportu nr 1/2015 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwanej „Emitentem”) informuje, iż w dniu 27 listopada 2014 roku spółki zależne od Emitenta: spółka MLP Teresin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwana „Wynajmującym 1”) oraz spółka MLP Poznań II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwana „Wynajmującym 2”) zawarły umowy najmu (dalej zwane łącznie „Umowami Najmu”, osobno zaś „Umową Najmu”) ze spółką „Piotr i Paweł” S.A (zwanym dalej „Najemcą”).

(…) pełną treść Raportu nr 33/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. informuje, że skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe za III kwartał 2014 roku, którego termin przekazania do publicznej wiadomości został wyznaczony w raporcie bieżącym nr 5/2014 na dzień 8 listopada 2014 roku, zostanie opublikowany w dniu 7 listopada 2014 roku.

(…) pełną treść Raportu nr 32/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

(…) pełną treść Raportu nr 30/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

(…) pełną treść Raportu nr 31/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd Spółki MLP Group S.A. („Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 2 września 2014 roku Pani Dorota Jagodzińska – Sasson, dotychczas odpowiedzialna w Spółce i spółkach zależnych za marketing i sprzedaż, złożyła rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

(…) pełną treść Raportu nr 29/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 28/2014 opublikowanego w dniu 12 sierpnia 2014 roku omyłkowo została podana niewłaściwa kwota kredytu inwestycyjnego, tj. „16.663.548,00 Euro (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem Euro)”, podczas, gdy powinno być: „16.633.548,00 Euro (słownie: szesnaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem Euro)”. Pozostała treść raportu bieżącego numer 28/2014 pozostaje bez zmian.

(…) pełną treść Raportu nr 28/2014/K można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd Spółki MLP GROUP S.A. („Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 11 sierpnia 2014 roku pomiędzy MLP Bieruń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Kredytobiorca”), podmiotem zależnym od Spółki, oraz Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą we Warszawie („Bank”) zostały podpisane umowy kredytowe („Umowy”).

(…) pełną treść Raportu nr 28/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, iż otrzymał komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 czerwca 2014 roku (Główny rynek GPW) o przystąpieniu w tym dniu Spółki do Programu Wspierania Płynności.

Zmiana systemu notowań wynikająca z zaprzestania kwalifikacji akcji Spółki do Strefy Niższej Płynności nastąpi począwszy od sesji giełdowej w dniu 10 lipca 2014 roku.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(…) pełną treść Raportu nr 26/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, iż dnia 7 lipca 2014 roku otrzymał podpisaną umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta.

Funkcję tę dla akcji Spółki pełnić będzie Dom Maklerski mBanku S.A.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(…) pełną treść Raportu nr 27/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie MLPG w dniu 26 czerwca 2014 roku.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

Uchwały podjęte przez ZWZ MLPG 26.06.2014r.

(…) pełną treść Raportu nr 24/2014 wraz z załącznikiem można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2014 roku, dysponowali 14.684.421 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 81,07%.

(…) pełną treść Raportu nr 25/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Projekt uchwały ZWZ zgłoszony przez akcjonariusza.
Zarząd MLP GROUP S.A. informuje, iż w dniu 25 czerwca 2014 r. otrzymał od Miro B.V., posiadającego 1.004.955 akcji Spółki stanowiących 5,5 % kapitału zakładowego, projekt uchwały, która ma być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2014 r. („ZWZ”) (por. raport bieżący nr 22/2014).

Zgłoszony projekt uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Załącznik:

Projekt uchwały nr ZWZ MLPG

(…) pełną treść Raportu nr 23/2014 wraz z załącznikiem można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz Art. 12.1 pkt 1) i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 26 czerwca 2014 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 11:00, w hotelu ComfortBiznes Pruszków, przy ul. Bolesława Prusa 1 w Pruszkowie.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Załączniki:

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 26 czerwca 2014r.

Ogłoszenie Zarządu MLP Group S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(…) pełna treść Raportu nr 22/2014 wraz z załącznikami można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2014 roku, spółka zależna Emitenta – MLP Poznań I Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) zawarła umowę przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego. Przedmiotem zawartej umowy jest działka położona w Lublinie przy ul. Plewińskiego wchodząca w skład nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr LU1I/00302075/1. Powierzchnia nieruchomości nabytej przez Spółkę wynosi 10,5141 ha.

(…) pełna treść Raportu nr 21/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 28 kwietnia br. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 16 kwietnia 2014 r. zmiany wpisu w rejestrze zastawów dotyczącego zastawu rejestrowego wpisanego pod poz. 2273618, ustawionego na 49 udziałach będących własnością spółki zależnej Emitenta MLP Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) w spółce zależnej Emitenta MLP Poznań II sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, każdy o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących na dzień publikacji tego raportu 0,54% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, uprawiających do 0,54% głosów na zgromadzeniu wspólników MLP Poznań II Sp. z o.o. Zmiana dotyczyła oznaczenia przedmiotu zastawu i polegała na ujawnieniu w rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego MLP Poznań II sp. z o.o. z kwoty 10.000 zł do 910.000 zł.

(…) pełna treść Raportu nr 20/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2014 roku, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 14 kwietnia 2014 roku (data wpływu 24 kwietnia 2014 roku), pod pozycją 2395700, wpisany został zastaw rejestrowy na 3.000 udziałach posiadanych przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) w spółce zależnej Emitenta – MLP Poznań II Sp. z o.o., każdy o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących na dzień zawarcia umowy zastawu 32,97% udziałów w kapitale zakładowym MLP Poznań II Sp. z o.o., uprawniających do 32,97% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MLP Poznań II Sp. z. o.o.

(…) pełna treść Raportu nr 19/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 09 kwietnia br. został zawarty aneks do umowy o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach MLP Poznań II sp. z o.o. zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta MLP Poznań I Sp. z o.o. jako Zastawcą oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach jako Zastawnikiem w dniu 18 grudnia 2013 roku („Umowa zastawu”). O zawarciu Umowy zastawu Emitent informował w dniu 19.12.2013r. Raportem bieżącym nr 20/2013. Zastaw rejestrowy został wpisany do rejestru zastawów w dniu 28 stycznia 2014 roku pod pozycją nr 2385991 (Raport bieżący nr 9/2014 z dnia 04.02.2014r.).

(…) pełna treść Raportu nr 18/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 25 marca 2014 roku spółka zależna Emitenta MLP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) umowę o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach w MLP Poznań II sp. z o.o. („Umowa zastawu”).

(…) pełna treść Raportu nr 17/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 26 lutego 2014r. powziął wiadomość o:

1) Wykreśleniu przez Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej hipoteki umownej kaucyjnej ustanowionej przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań I Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. I Regionalny Oddział w Warszawie. Wykreślona hipoteka ustanowiona była do kwoty 2.530.107 EUR na nieruchomości objętej księgą wieczystą PO1D/00050728/6 położonej w miejscowości Koninko, gm. Kórnik, tytułem zabezpieczenia spłaty kapitału kredytu, odsetek, opłat, prowizji i udokumentowanych kosztów związanych z realizacją umowy kredytowej nr 81 1020 1042 0000 8396 0088 9584 z dnia 06.02.2013r („Umowa kredytowa”). Wykreślnie hipoteki nastąpiło w związku z całkowitą spłatą zabezpieczonych wierzytelności. Emitent informował o zwarciu ww. umowy kredytowej oraz o ustanowieniu ww. hipoteki w Prospekcie Emisyjnym.

(…) pełna treść Raportu nr 16/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 25 lutego 2014r. powziął wiadomość o dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej wpisu zmian następujących hipotek ustawionych przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań II sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („MLPPoz.II”) na nieruchomości objętej księgą wieczystą PO1D/00041540/8:

1) hipoteki umownej w kwocie 2.970.000 EUR tytułem zabezpieczenia spłaty zadłużenia z tytułu transzy A, odsetek, prowizji i opłat oraz innych kosztów na rzecz ING Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z umową kredytu nr 11/0002 z dnia 08.02.2011r., w ten sposób, iż po zmianie jest to hipoteka umowna łączna do kwoty 6.105.000 EUR na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi PO1D/00041540/8, PO1D/00050728/6 i PO1D/00051882/0, na rzecz ING BANK Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach [zamiana wskutek połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach (spółka przejmująca) z ING Bankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana)], tytułem zabezpieczenia spłaty Kredytu w odniesieniu do Transzy A, Transzy C, Transzy Budowlanej A3 oraz Transzy E (po Konwersji Transzy Budowlanej A3 na Transzę Inwestycyjną A3), odsetek, prowizji, innych opłat i udokumentowanych kosztów, zgodnie z umową kredytu nr 11/0002 z dnia 08.02.2011r. z późniejszym zmianami.

(…) pełna treść Raportu nr 15/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 18 lutego 2014 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 21 stycznia 2014r. o dokonaniu zmiany wpisu w rejestrze zastawów zastawu rejestrowego (wpisanego pod pozycją 2346077) ustanowionego na prawach z rachunku bankowego ustanowionego na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z rachunków bankowych z dnia 06 marca 2013 roku zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dawniej MLP Tychy Sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).

(…) pełna treść Raportu nr 14/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 12 lutego 2014 r. Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu zmian wpisów w rejestrze zastawów dotyczących:

1) Zastawu rejestrowego wpisanego pod 2378669 ustawionego przez Emitenta na 50 udziałach posiadanych przez Emitenta w spółce zależnej MLP sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, każdy o wartości nominalnej 50 zł, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MLP sp. z o.o. („Zastaw 1”).

2) Zastawu rejestrowego wpisanego pod pozycją 2346001 ustanowionego na prawach z rachunków bankowych ustanowionych na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z rachunków bankowych z dnia 06 marca 2013 roku zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dawniej MLP Tychy Sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) („Zastaw 2”).

(…) pełna treść Raportu nr 13/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 10 lutego 2014 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 stycznia 2014 roku, na mocy którego sąd m.in. zarejestrował zmiany Statutu Emitenta dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MLP GROUP S.A. w dniu 15 stycznia 2014 roku oraz wpisał fakt ustalenia przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

(…) pełna treść Raportu nr 12/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 05 lutego br. otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu zmian wpisów w rejestrze zastawów dotyczących:

1) zastawu rejestrowego, wpisanego pod poz. 2278828, ustawionego przez Emitenta na 1.100 udziałach posiadanych przez Emitenta w spółce zależnej MLP Moszna I sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, każdy o wartości nominalnej 50 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MLP Moszna I sp. z o.o. („Zastaw 1”). Zmiana dotyczyła ujawnienia jako zastawnika w miejsce DZ Bank Polska S. A. z siedzibą w Warszawie „(Bank”), Dz Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftbank Frankfurt am Main Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa bankowego DZ Bank Polska S.A. na DZ BANK AG S.A. Oddział w Polsce, w tym przeniesieniem wszystkich praw i obowiązków wynikających z umowy kredytowej i umowy zastawu (opisanych poniżej).

(…) pełna treść Raportu nr 11/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 05 lutego br. otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu zmian wpisów w rejestrze zastawów ustawionych na prawach z rachunków bankowych ustanowionych na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z rachunków bankowych z dnia 06 marca 2013 roku zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dawniej MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).

(…) pełna treść Raportu nr 10/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 28 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 28 stycznia 2014 roku (data wpływu 04 lutego 2014 roku), pod pozycją 2385991, wpisany został zastaw rejestrowy na wszystkich 6.000 udziałach posiadanych przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań I sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) w MLP Poznań II sp. z o.o., każdy o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących na dzień zawarcia umowy zastawu 65,93% udziałów w kapitale zakładowym MLP Poznań II sp. z o.o., uprawniających do 65,93% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MLP Poznań II Sp. z. o.o.

(…) pełna treść Raportu nr 9/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 02 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 30 grudnia 2013 roku (data wpływu 24 stycznia 2014 roku), pod pozycją 2383285, wpisany został zastaw rejestrowy na wierzytelnościach pieniężnych przysługujących spółce zależnej Emitenta – MLP sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) od spółki zależnej Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (wcześniej MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) z tytułu uczestnictwa w Spółce jako komplementariusz. Zastaw rejestrowy ustanowiony został zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów zwykłych z dnia 27 listopada 2013 roku, zawartej pomiędzy Zastawcą a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2013 z dnia 27 listopada 2013 roku.

(…) pełna treść Raportu nr 7/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 02 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 18 grudnia 2013 roku (data wpływu 24 stycznia 2014 roku) zmieniony został zastaw rejestrowy (poz. 2273619) ustanowiony w dniu 06.09.2011r. na wszystkich 51 udziałach będących własnością Emitenta w spółce zależnej – MLP Poznań II sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka Zależna”), o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.100 zł, stanowiących na dzień publikacji tego raportu 0,6% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej.

(…) pełna treść Raportu nr 8/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż: (a) w dniu 02 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 31 grudnia 2013 roku (data wpływu 23 stycznia 2014 roku), pod pozycją 2383803, ustanowiony został zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy ramowej o prowadzenie rachunków z dnia 10 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy MLP Poznań II sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („Bank”) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 14.046.600 EUR, (…)

(…) pełna treść Raportu nr 6/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MLPG w dniu 15 stycznia 2014 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka oraz Pana Jacka Tucharza.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, żaden z nowopowołanych Członków Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec MLPG, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz żaden z Nich nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Ani Pan Maciej Matusiak, ani Pan Jacek Tucharz nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §5 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W celu pobrania Raportu Bieżącego nr 4/2014 oraz Życiorysów nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej, proszę kliknąć w link po prawej stronie.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

(…) pełna treść Raportu nr 5/2014 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje, że akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MLPG, które odbyło się w dniu 15 stycznia 2014 roku, dysponowali 15.614.509 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy MLPG dzielący się na 18.113.255 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na NWZ w 86,2%.

Akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% liczby głosów na NWZ MLPG w dniu 15.01.2014 roku byli:

1. CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Delft, posiadająca 10.319.842 głosów, co stanowiło 66,09% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 56,97% ogólnej liczby głosów.

2. THESINGER Ltd. z siedzibą w Nikozji, posiadający 1.920.475 głosów, co stanowiło 12,30% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 10,60% ogólnej liczby głosów.

3. GRACECUP TRADING Ltd. z siedzibą w Nikozji, posiadająca 1.094.388 głosów, co stanowiło 7,01% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 6,04% ogólnej liczby głosów.

4. MIRO B.V. z siedzibą w Delft, posiadający 1.004.955 głosów, co stanowiło 6,44% liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 5,55% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MLPG w dniu 15 stycznia 2014 roku.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

Uchwały podjęte przez NWZ MLPG 15.01.2014r.

W celu pobrania Raportu Bieżącego nr 3/2014 oraz załącznika, proszę kliknąć w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („MLPG”) informuje o zmianie treści projektu Uchwały nr 9 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, która ma być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLPG zwołanego na dzień 15 stycznia 2014 roku, na godz. 11.00 w Pruszkowie w hotelu ComfortBiznes Pruszków, przy ul. Bolesława Prusa 1. Nowa treść projektu Uchwały nr 9 stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 18 grudnia 2013 roku, spółka zależna Emitenta MLP Poznań I sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie („Zastawca”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) umowę o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach w MLP Poznań II sp. z o.o. („Umowa zastawu”).

(…) pełną treść Raportu nr 20/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż na mocy postawienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 09 grudnia 2013 roku (data wpływu 19 grudnia 2013 roku), w dniu 10 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych spółce zależnej MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.(dawniej MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie, tj. 60.000 akcji imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 1 zł, o łącznej wartości nominalnej 60.000 zł, stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym, zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach z dnia 27 listopada 2013 roku, zawartą przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Umowa Zastawu”). Zastaw został wpisany pod pozycją 2380729.

(…) pełną treść Raportu nr 21/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, iż na mocy postawienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 21 listopada 2013 roku, w dniu 25 listopada 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach Emitenta posiadanych spółce zależnej MLP sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach z dnia 7 listopada 2013 roku, zawartą przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Umowa Zastawu”). Zastaw został wpisany pod pozycją 2378669.

(…) pełną treść Raportu nr 19/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. („Spółka”) informuje, że w treści raportu bieżącego nr 17/2013 opublikowanego w dniu 13 grudnia 2013 roku omyłkowo została podana niewłaściwa data, na którą zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, tj. „14 stycznia 2014 roku”, podczas gdy powinno być „15 stycznia 2014 roku”. Treść załączników do raportu bieżącego nr 17/2013 (w tym ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna:

§ 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Treść Raportu nr 17/2013/K można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz Art. 12.1 pkt 1) i art. 14 Statutu Spółki, informuje o zwołaniu na dzień 14 stycznia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 11:00, w hotelu ComfortBiznes Pruszków, przy ul. Bolesława Prusa 1 w Pruszkowie.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), informuje, iż w dniu 12 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata: 2013, 2014, 2015, a także dokonania przeglądu śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach obrotowych: 2014, 2015, 2016.

(…) pełna treść Raportu nr 18/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 29 listopada 2013 roku Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach w spółce zależnej Emitenta – MLP Poznań II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Umowa Zastawu”). Zmiana Umowy Zastawu nastąpiła w związku z udzieleniem przez Bank spółce zależnej Emitenta – MLP Poznań II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Spółka Zależna”) nowych kredytów na podstawie umowy kredytu nr 11/0002, zawartej pomiędzy Spółką Zależną a Bankiem w dniu 8 sierpnia 2011 roku zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 sierpnia 2011 roku i aneksem nr 2 z dnia 29 listopada 2013 roku („Umowa Kredytu”).

(…) pełna treść Raportu nr 16/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2013 roku spółka zależna Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów zwykłych na wierzytelnościach pieniężnych w spółce zależnej Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki zależnej Emitenta MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie („Umowa Zastawu”).

(…) pełna treść Raportu nr 14/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2013 roku Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w spółce zależnej Emitenta – MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjną (wcześniej MLP Tychy sp z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie („Umowa Zastawu”).

(…) pełna treść Raportu nr 15/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił:

1) na podstawie Uchwały nr 1303/2013 z dnia 14 listopada 2013 roku:

– wyznaczyć na 15 listopada 2013 roku dzień ostatniego notowania 3.018.876 (trzech milionów osiemnastu tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu sześciu) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00025”.

(…) pełna treść Raportu nr 12/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 14 listopada 2013 roku otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w którym poinformowano, że zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW S.A. nr 833/13 z dnia 6 listopada 2013 roku, w dniu 18 listopada 2013 roku w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN „PLMLPGR00017”.

(…) pełna treść Raportu nr 13/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 7 listopada 2013 roku Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w spółce zależnej Emitenta – MLP Sp. z o.o. („Umowa Zastawu”). Umowa Zastawu została zawarta w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku obejmujących wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, odsetki za opóźnienie, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i kwoty wynikające z umowy kredytu nr CRD/39165/13, zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – MLP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie a Bankiem w dniu 5 marca 2013 roku („Umowa Kredytu”). Zgodnie z Umową Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz zastawy finansowe na będących własnością Emitenta 50 udziałach w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta – MLP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 PLN stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MLP Sp. z o.o. („Udziały”). Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 5.000 PLN. Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.

(…) pełna treść Raportu nr 11/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

1. Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 6 listopada 2013 roku powziął wiadomość o Uchwale Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych numer 833/13 z dnia 6 listopada 2013 roku w sprawie zarejestrowania 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, oraz nadania im kodu PLMLPGR00017. Rejestracja zostanie dokonana pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLMLPGR00017, z zastrzeżeniem ust. 2.

(…) pełna treść Raportu nr 10/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”) informuje, że w dniu 1 listopada 2013 roku Emitent powziął wiadomość o wydaniu w dniu 8 października 2013 roku przez Sąd w Bukareszcie, Wydział VII Cywilny (Tribunal Bucuresti, Sectia a VII-a Civila) postanowienia w przedmiocie zmiany postanowienia z dnia 9 kwietnia 2013 r. o ogłoszeniu upadłości spółki zależnej Emitenta – MLP Bucharest Sud SRL z siedzibą w Bukareszcie z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku spółki MLP Bucharest Sud SRL.

Podstawą zmiany postanowienia było nieuzgodnienie przez wierzycieli planu restrukturyzacji spółki MLP Bucharest Sud SRL.

Likwidatorem spółki MLP Bucharest Sud SRL został EURO INSOL SPRL z siedzibą w Bukareszcie.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu 29 października 2013 roku Spółka powzięła wiadomość o wydaniu w dniu 29 października 2013 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 3.018.876 akcji serii C.

(…) pełna treść Raportu nr 8/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat zakończonej oferty publicznej 754.719 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł każda oraz 3.018.876 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Oferta”). Terminy pisane wielką literą, które nie zostały inaczej zdefiniowane w poniższym raporcie, mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym akcji Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 października 2013 r.

(…) pełna treść Raportu nr 6/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2013 r.: • 14 listopada 2013 r. – Kwartalny skonsolidowany raport za III kwartał 2013 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową.

(…) pełna treść Raportu nr 7/2013 można pobrać klikając w link po prawej stronie.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 25 października 2013 roku, Spółka przystępuje do Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji („ESPI”) oraz rozpoczyna przekazywanie informacji za pomocą systemu ESPI.

Podstawa prawna:

Regulamin ESPI § 11 ust. 1

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że na podstawie Uchwały nr 782/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 23 października 2013 roku, w dniu dzisiejszym, tj. 25 października 2013 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpiła rejestracja 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda i oznaczenie ich kodem PLMLPGR00025.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §34 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 1248/2013 z dnia 24 października 2013 roku postanowił dopuścić do obrotu na rynku równoległym:

1) Następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda:

a) 11.440.000 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii A,

b) 3.654.379 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii B,

c) 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji serii C.

2) 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda.

Dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji, o których mowa w pkt. 1) lit. c), następuje pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii C. W związku z Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 1248/2013 z dnia 24 października 2013 roku Spółka w dniu dzisiejszym rozpoczyna wypełnianie obowiązków informacyjnych spoczywających na emitentach papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §34 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił:

– na podstawie Uchwały nr 1250/2013 z dnia 25 października 2013 roku:

1) wprowadzić z dniem 28 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu 28 października 2013 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLMLPGR00017:

a) 11.440.000 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii A,

b) 3.654.379 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii B,

2) notować akcje spółki MLP Group S.A., o których mowa w pkt. 1), w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą „MLPGROUP” i oznaczeniem „MLG”.

– na podstawie Uchwały 1251/2013 z dnia 25 października 2013 roku:

1) wprowadzić z dniem 28 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 3.018.876 (trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLMLPGR00025”,

2) notować prawa do akcji spółki MLP Group S.A., o których mowa w pkt 1), w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą „MLPGROUP-PDA” i oznaczeniem „MLGA”.

Dzień 28 października 2013 roku będzie pierwszym dniem notowań wyżej wymienionych papierów wartościowych w obrocie na rynku równoległym.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §34 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 25 października 2013 roku, otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w którym poinformowano, że zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW nr 779/13 z dnia 21 października 2013 roku, w dniu 28 października 2013 roku w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 15.094.379 (piętnaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLMLPGR00017.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §34 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim