Raport bieżący 18/2020

[:pl]Zawarcie umów objęcia akcji serii D i dookreślenie wartości podwyższonego kapitału zakładowego spółki MLP Group S.A.
 
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2020 z dnia 21 października 2020 r. oraz 17/2020 z dnia 23 października 2020 r. Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”), w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Serii D”) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D, etc. („Uchwała Emisyjna”) informuje, że Emitent zawarł z inwestorami umowy objęcia 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy) Akcji Serii D, w tym zawarł umowę objęcia 574.903 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzy) Akcji Serii D z Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”). Wymagane wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii D zostały wniesione w całości. Jednocześnie w dniu 27 października 2020 r. Zarząd dokonał ostatecznego przydziału Akcji Serii D inwestorom, z którymi podpisał ww. umowy objęcia Akcji Serii D.
Jednocześnie Emitent działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazuje niniejszym informację w sprawie podjęcia w dniu 27 października 2020 r. przez Zarząd MLP Group S.A. uchwały w sprawie dookreślenia wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie 1.607.000 (jeden milion sześćset siedem tysięcy). Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie, z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy, podwyższony z kwoty 4.528.313,75 (cztery miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta trzynaście złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę 401.750 zł (czterysta jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 4.930.063,75 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy). Spółka powiadomi o rejestracji podwyższenia kapitału w odrębnym raporcie bieżącym.
 
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR oraz na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim .
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego  (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.
Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką,  Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.
Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.
Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.
Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
 
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
 [:en]Execution of agreements on subscription for Series D shares and final amount of MLP Group S.A.’s increased share capital
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS RESTRICTED AND IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE UNLAWFUL.
IN ADDITION, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION ONLY AND IS NOT INTENDED AS AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.
PLEASE READ THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.
Further to Current Report No. 16/2020 of October 21st 2020 and Current Report No. 17/2020 of October 23rd 2020, the Management Board of MLP Group S.A. of Pruszków (the “Company”), acting in the performance of the obligation set out in (i) Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the “MAR”), and in conjunction with the provisions of (ii) Resolution 1 of the MLP Group S.A. Management Board of October 12th 2020 on the increase of the Company’s share capital through the issue of up to 1,650,000 (one million, six hundred and fifty thousand) Series D ordinary bearer shares (the “Series D Shares”) on the basis of the authorisation provided for in Art. 9a of the Company’s Articles of Association, full waiver of existing shareholders’ pre-emptive rights to acquire all Series D Shares, definition of the rules of distribution of Series D Shares, etc. (the “Issue Resolution”), announces that the Issuer has executed with investors agreements on subscription for 1,607,000 (one million six hundred and seven thousand) Series D Shares, including an agreement on subscription for 574,903 (five hundred and seventy four thousand, nine hundred and three) Series D Shares with Israel Land Development Company Ltd. of Bnei Brak, Israel (“ILDC”). The required cash contributions for all Series D Shares have been paid in full. At the same time, on October 27th 2020 the Management Board made a final allotment of Series D Shares to the investors with whom it has signed the abovementioned agreements on subscription for Series D Shares.
At the same time, acting pursuant to Section 5.9 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated March 29th 2018, the Company announces that on October 27th 2020 the Management Board of MLP Group S.A. adopted a resolution on the final amount of increase of the Company’s share capital, pursuant to the authorisation provided for in Art. 9a of the Company’s Articles of Association, by way of an issue of 1,607,000 (one million, six hundred and seven thousand) Series D Shares. Upon registration by the registry court, the Company’s share capital will be increased from PLN 4,528,313.75 (four million, five hundred and twenty-eight thousand, three hundred and thirteen złoty, seventy-five grosz) by PLN 401,750 (four hundred and one thousand, seven hundred and fifty złoty) to PLN 4,930,063.75 (four million, nine hundred and thirty thousand, sixty-three złoty, seventy-five grosz). The Company will issue a separate current report to announce the registration of the share capital increase.
 
IMPORTANT NOTICE
This current report has been prepared in accordance with Article 17(1) of the MAR and Par. 5.9 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated March 29th 2018.
This current report is for information only. The Company publishes it exclusively to provide important information about the terms and conditions of its share offering. This current report is not intended, directly or indirectly, to promote the offering, subscription for or purchase of Company shares referred to herein (“Series D Shares”) and does not constitute an advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting, subscribing for or offering Series D Shares, or encouraging investors, directly or indirectly, to subscribe for Series D Shares. To date, the Company has not published any materials to promote or subscribe for Series D Shares and does it intend to publish any such materials after the date of issue of this current report.
 This current report and the information contained herein is not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or any other jurisdiction in which such release, publication or distribution would be unlawful. This current report is for information only and is not intended as an offer to issue, or the solicitation of an offer to subscribe for shares in the Company’s share capital in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or other countries or jurisdictions. This current report has not been approved by any regulatory body or stock exchange. Any failure to comply with such restrictions may represent a breach of the laws governing trading in securities in a given jurisdiction.
Series D Shares have not been nor will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, or with any regulatory body competent for trading in securities in any state or other jurisdictions of the United States, and may not be offered, sold, pledged, subscribed for, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in the territory of the United States without registration in accordance with the United States Securities Act, except for transactions which are not subject to or which are exempt from registration requirement under the United States Securities Act and in accordance with applicable laws governing trading in securities in any state or other jurisdictions of the United States. Series D Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any State Securities Commission in the United States or other regulatory authority in the United States, nor have any of the foregoing authorities passed upon the merits of or given their approval to the offering of Series D Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to in this current report may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa, to or for the account of any citizens or residents of the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa and nationals of those countries.
Series D Shares are not offered to the public in the United States, the United Kingdom or any country other than Poland. All offerings of Series D Shares will be made in accordance with the Prospectus Regulation and will be exempt from the requirement to prepare a prospectus.
In connection with the matters covered by this current report, no prospectus will be made available and no such prospectus is required to be prepared (under the Prospectus Regulation). This current report and the description of the terms and conditions of the New Share Offering contained herein are for information only; the information contained herein is addressed only to persons who are (i) qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation and (ii) investors referred to in Article 1(4)(d) of the Prospectus Regulation (iii) other persons who may be notified thereof in accordance with the applicable laws (all such persons are jointly referred to as “Eligible Persons”). This current report and the terms and conditions described herein may not serve as a basis for taking action or be used by persons other than Eligible Persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investments or investment activity covered by this current report and the terms and conditions described herein shall be available only to and may be undertaken only by Eligible Persons.
 This current report has been published by the Company, which bears sole responsibility for this current report. Pekao Investment Banking S.A. (as global coordinator and joint bookrunner) („Pekao IB”) and Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (as joint bookrunner and settlement agent) (the “Managers”), their affiliates and their representatives do not and will not bear any liability nor do they make any representations or warranties, whether express or implied, concerning the accuracy or completeness of this current report, nor any other written or oral information made available or publicly available to any party concerned or their advisers. Such liability is hereby entirely excluded.
Each Manager acts solely for the Company and not for any other entity in connection with the offering or subscription for Series D Shares, and will not be liable to any person other than the Company in the context of client protection, and will not provide any advice in relation to the offering or subscription for Series D Shares or any other matters referred to in this current report. Beside any liability or obligations which may be imposed on the Managers under applicable laws, none of the Managers or any of their affiliates is liable for the content of this current report or for any other representations made or allegedly made by or on behalf of the Managers or their affiliates in connection with the Company, Series D Shares, their offering or subscription. Therefore, neither the Managers nor any of their affiliates will be held liable for any representation or other information contained herein, arising in tort or contract or otherwise (except for those referred to above), and they do not make any representations or warranties, express or implied, as to the accuracy, completeness or sufficiency of the information contained in this current report. The Managers may participate in the offering on commercial terms.
The distribution of this current report or information on the offering or subscription for Series D Shares may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company, the Managers and their affiliates have not taken any steps that would be intended to or could enable the offering of Series D Shares to be conducted in any other jurisdiction, or cause this current report or any other offer or advertising material relating to Series D Shares to be held or disseminated in any other jurisdiction.
Persons disseminating any part of this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Persons (including, but not limited to, nominees and custodians) who have a contractual or other legal obligation to provide a copy of this current report should seek appropriate advice before doing so. The Company and the Managers require all persons in possession of this current report to familiarise themselves with and comply with applicable restrictions.
This current report contains (or may contain) certain forward-looking statements relating to the Company’s current expectations and predictions of future events. Forward-looking statements, which sometimes contain words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar import, reflect the beliefs and expectations of the Company’s Management Board, and involve a number of risk factors, uncertainties and possible falsification of adopted assumptions, which may be updated in the future, and the occurrence or updating of which is beyond the Company’s control, and may cause actual results to differ significantly from any expected results expressed or implied in forward-looking statements. The statements contained in this current report concerning past trends or activities should not be considered a statement that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report may be changed without prior notice and, except as required by applicable laws, the Company is not liable or obliged to, and does not intend to, publicly update or review any forward-looking statements contained herein. The forward-looking statements should not be unduly relied on, as they merely reflect beliefs as at the date of issue of this current report. Nothing in this current report constitutes or is intended to constitute an earnings forecast or estimate, or is intended to imply that the Company’s earnings in the current or future financial year will match or exceed the Company’s historical or published earnings. In view of these risks, uncertainties and assumptions that may be revised in the future, the recipient should not place undue reliance on forward-looking statements as a forecast of actual results or otherwise.
 This current report does not, and does not purport to, identify or imply any (direct or indirect) risks that may arise from investing in Series D Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire Series D Shares in an offering or subscription of these shares must be made only on the basis of publicly available information which has not been independently verified by the Managers.
Information contained in this current report may not be communicated or disseminated to other persons and may not be reproduced in any way. Any communication, dissemination, reproduction or disclosure of such information in whole or in part is prohibited. Failure to comply with this prohibition may constitute a violation of the U.S. Securities Act or laws applicable in other jurisdictions.
 This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report is not a recommendation of an investment decision concerning the offering or subscription for the Placement Shares. Investors or prospective investors should independently examine, analyse and assess the activities and data described in this current report as well as publicly available information. The price and value of the securities may increase or decrease. Historical performance is not indicative of future performance.
 
Legal basis:
Article 17(1) of MAR – Inside information.
 [:]